会议信息 - 天圣制药第六届董事会第十三次会议于2025年8月26日召开，应到实到董事均为7人[1] 议案表决 - 《2025年半年度报告及其摘要》等多项议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][4] - 《关于修订<公司章程>及其附件》等部分议案需提交股东大会审议[5][8]

公司对外担保情况 - 公司及其控股子公司对外担保额度总金额为2.07亿元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额约为1.32亿元 占2023年12月31日经审计净资产比例为6.6% [1] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9085.09万元 占2023年12月31日经审计净资产比例为4.53% [1]

总经理任期 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[3] 工作汇报与会议 - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[10] - 总经理办公会至少每二个月召开一次，会议记录保存期不少于5年[23] 决策权限 - 向出资5000万元以下控股、参股公司推荐或委派外派人选需经总经理办公会决定[24] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产2%等多类低比例事项由总经理办公会决策[24][25]

公司基本信息 - 公司于2017年4月28日核准首次发行人民币普通股5300万股，5月19日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币3.18亿元[5] - 公司股份总数为3.18亿股，每股面值人民币1元，股本结构全部为普通股[17] 股权结构 - 重庆长龙实业（集团）有限公司持股比例41.471%[16] - 刘群持股比例25.676%[16] - 垫江县人民医院持股比例13.514%[16] - 部分境内自然人股东合计持股8500万股，占比100%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司回购股份有特定情形要求，收购股份有方式和数量限制[23][24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[77] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[100] - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案[101] - 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资等事项[101] - 董事长在董事会闭会期间可决定公司单笔交易金额占最近一期经审计净资产10%以下的事项[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司目前成长期且有重大资金支出，现金分红占比最低20%[158] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[174] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[186][187][188]

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资 行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司 发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）以及《天圣制药集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法 规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以 盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、 增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 天圣制药集团股份有限公司 公司股东会决策审批以下的对外投资事项： 第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展 战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章 对外投资的决 ...

天圣制药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划； ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或占净资产绝对值0.5％以下，董事长批准[8] - 与关联自然人交易30 - 3000万、法人300 - 3000万且占净资产绝对值0.5％ - 5％，独董同意后董事会审议[8] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5％以上，董事会审议后股东大会审议[8] 交易披露要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期审计报告，审计基准日距股东会不超六个月[9] - 交易标的为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[9] 担保与资助 - 为关联人担保，非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需相关程序并股东会审议[11] 委托理财与存贷款 - 与关联人委托理财以额度算，使用期不超十二个月，任一时点金额不超额度[12] - 与关联人金融机构存贷款以利息适用规定，与财务公司业务适用深交所规定[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[13] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计及时履行程序披露[15] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[15] 董事会规定 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 关联董事10日内向董事会披露关联关系[18] 子公司关联交易 - 子公司关联交易视同公司行为[24] 文件保存与监督 - 关联交易文件保存不少于十年[26] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[24] 损失追责与制度生效 - 关联人占用资源造成损失，董事会追责[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施[29]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[5][6] - 近36个月受相关处罚或谴责等不得担任[5][6] 聘任与解聘规定 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 被解聘或辞职应及时报告深交所并说明原因[8] - 特定情形下1个月内解聘[8] 职责与配套 - 负责信息披露等多项职责[11] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，代表需取证[7] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

第一条 为进一步完善天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》和《天圣制药集团股份有限公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害。 天圣制药集团股份有限公司 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得与其所受聘公司及其主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事工作制度 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议 事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与 其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。 ...