股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] 股东召集与提案 - 单独或合计持有10%以上股份股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[11] - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[16] 股东会延期与取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 股东参会与投票 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会[18] - 网络或其他方式投票时间有规定[26] 中小投资者与投票制度 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[31] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，选举董事用累积投票制[31] 表决与方案实施 - 公司对提案表决意见为同意、反对或弃权，未填视为弃权[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] 回购决议 - 公司以减资为目的回购普通股，决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[37] - 会议召集程序违规，股东可60日内请求法院撤销[37] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责[39] - 记录需记载相关内容，出席人员签名，保存不少于10年[39] 其他规定 - 股东会对董事会授权按规定执行[42] - 规则公告指在规定媒体和网站公布信息[44] - 规则中部分表述含本数规定[44] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会决定[45] - 规则由股东会授权董事会负责解释[46]

广东德生科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项 目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议， 第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范 性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司的实际经营情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定 ...

广东德生科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬制度 第一条 为充分发挥广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬 的激励作用，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法 规和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规 定，结合公司的实际情况，制定董事及高级管理人员薪酬制度（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定担任公司董事、高级管理人员。 第三条 薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，考核时间为会计年度结束至本公司年度报告披露日。 第四条 薪酬政策 1、薪酬政策着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励董事、高级管理人员长期 为公司服务，共同致力于公司的不断成长和可持续发展。 3、董事会薪酬与考核委员会可以根据公司发展阶段，相应调整本制度中的 薪酬标准方案，经公司董事会审议并报股东会审议通过后执行。 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责起草和修订本制度，是管理、考核和 监督的专门机构。 第六条 本制度所指的董事、高级管理人员薪酬包含基本薪酬、年终奖金、 董事津贴。基本薪酬按月平均发放、董事津贴每半年发放一次 ...

特定对象相关 - 特定对象含持有公司5%以上股份股东及其关联人等[2] - 来访需提前3个工作日预约，特定时期暂缓接待[11] 接待安排 - 活动资料保存不少于10年[15] - 预约和接待时间为工作日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[20] - 联系电话020 - 29118777，邮箱stock@e - tecsun.net[20] - 地址在广东省广州市天河区软件路15号二楼，邮编510663[20] 调研承诺 - 不打听、泄露未公开重大信息[24] - 不利用未公开信息交易或建议他人交易[24] - 研究报告不使用未公开信息，发布前通知公司[24] 公司信息 - 证券代码002908，简称为德生科技[25]

重大信息界定 - 重大交易累计12个月内涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大变更事项[13] - 主要资产被查封、扣押等超总资产30%属重大风险[15] 股东通知义务 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人出现特定情况需通知公司[17] - 控股股东预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%需通知公司[18] - 控股股东通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时需通知公司[18] - 控股股东转让股份后持股低于50%、30%或与第二大股东持股比例差额小于5%时需通知公司[19] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[4] - 内部信息报告义务人应24小时内将重大信息书面文件递交或传真给董事会秘书[23] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] 信息管理职责 - 董事会秘书负责公司重大信息披露事务[2] - 董事会秘书和董事会办公室负责公司应披露的定期报告[27] - 公司重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理[26] - 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构[30] 资料提交要求 - 公司董事和高级管理人员自事项变化之日起2个工作日内提交最新资料[19] - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[19] 其他规定 - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[27] - 公司各部门等第一责任人应在接到文件当天完成审阅并签字[24] - 公司应在指定报刊或网站第一时间披露信息[31] - 未按程序上报信息追究第一责任人责任[32] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[35]

人员离职规定 - 董事辞任报告收到日生效，低于法定人数时补位后生效[4] - 任期届满未连任自决议通过日离职[4] - 股东会或职代会可决议解任董事[4] 离职程序与义务 - 高管辞职按劳动合同规定[4] - 离职5个工作日内移交资料签确认书[7] - 忠实义务离任后两年内有效[8] 股份转让限制 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[9] 追责与复核 - 公司可审议追责追偿[11] - 离职人员可15日内申请复核[11] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订[14][15]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 人事管理 - 公司向子公司委派或推荐人员需经董事长审核批准[6] 决议与审批 - 子公司作出决议后需报送公司董事会办公室和董事会秘书备案，达审议标准需履行审批程序[8] - 子公司重大事项权限范围应符合《公司章程》，超权限须经公司董事会或股东会审议批准[10] 利润分配 - 子公司利润分配和弥补亏损方案经子公司董事会或股东会批准后实施[10] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，财务运作由公司财务部管理[12] - 子公司应按要求及时编制财务报告报送公司财务部门[12] - 子公司应向公司报告重大业务、财务等信息，未公开前需保密[14] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[18] - 经公司董事会批准的审计意见书和决定，子公司须执行[18] 人力资源 - 子公司需建立符合自身实际的人力资源制度[1] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[1] - 子公司应在每个会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[1] - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚[1] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[3] - 制度与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[3] - 制度解释权和修订权属公司董事会[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效[3]

人员任期 - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理及班子成员每届任期三年，可连聘连任[5] - 财务总监每届任期三年，可连聘连任[24] 权限授权 - 总经理可决定年度内不超最近一期经审计净资产10%对外投资[14] - 总经理可决定涉及金额不超最近一期经审计总资产5%的资产买卖[14] - 总经理可决定投资项目单项或一年内累计不超最近一期经审计净资产20% [14] - 总经理可决定借款单项或一年内累计不超最近一期经审计总资产20% [14] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月初召开一次[20] - 总经理办公会记录保存不少于10年[21] 解聘辞职 - 董事会解聘总经理有五种情形，需临时董事会半数同意[28][29] - 总经理提前十五天辞职并写明原因，重大影响需担责[30][34] - 班子其他成员辞职经总经理同意后报董事会批准[37] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作，含公司发展规划[33] - 遇重大诉讼等做临时报告，董事会要求五日内报告[34][35] 细则生效 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[38][39]

投资者关系管理注意事项 - 开展活动应注意保密，避免泄露未公开重大信息[3] - 不得向分析师等提供未披露重大信息[34] - 未披露重大信息不接受采访[37] 管理目的、原则与对象 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构和个人[6] 信息披露与沟通方式 - 股东会应提供网络投票方式，可直播，自愿性信息披露应尽快公布[8] - 通过网站专栏发布和更新信息，避免刊登传媒和分析师报告[10] - 通过互动易与投资者交流，重要问题答复应整理刊载[11] 会议相关安排 - 特定情形应召开投资者说明会，活动可网上直播并提前公告[14][15] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[16] - 应在年报业绩说明会召开前发布公告说明召开日期等信息[18] 其他沟通与管理措施 - 可与投资者等进行一对一沟通，不得发布未披露重大信息[20] - 安排投资者到公司或项目地现场参观，避免泄露未公开信息[22] - 设立投资者咨询电话，专人负责并保证畅通[24] 责任与制度实施 - 首要责任人为董事长，董事会秘书为主管[26] - 董事会办公室负责拟定制度、组织活动等多项职责[27] - 必要时可聘请投资者关系顾问，避免利益冲突[30] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[40][41] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12]

广东德生科技股份限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东德生科技股份限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作管理，提高审计工作质量，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，维护股 东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东德生科技股份有限 公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其直接或间接在境内外投资设立的分公司、子 公司。 第二章 内审组织机构及职责 第五条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其 中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少应当有一名独立董事为会计专业人 士。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， 应当接受审计委员会的监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第六条 公司审计部为公司审计委员会的专门工作机构，依照国家法律、法 规、规范性文件和公司规章制度，进行内部审计监督。内审人员有权不受限制查 阅与审计内容相关的文件。内审人员依法行使职权， ...