广东德生科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项 目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议， 第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范 性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司的实际经营情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定 ...

广东德生科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬制度 第一条 为充分发挥广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬 的激励作用，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法 规和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规 定，结合公司的实际情况，制定董事及高级管理人员薪酬制度（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定担任公司董事、高级管理人员。 第三条 薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，考核时间为会计年度结束至本公司年度报告披露日。 第四条 薪酬政策 1、薪酬政策着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励董事、高级管理人员长期 为公司服务，共同致力于公司的不断成长和可持续发展。 3、董事会薪酬与考核委员会可以根据公司发展阶段，相应调整本制度中的 薪酬标准方案，经公司董事会审议并报股东会审议通过后执行。 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责起草和修订本制度，是管理、考核和 监督的专门机构。 第六条 本制度所指的董事、高级管理人员薪酬包含基本薪酬、年终奖金、 董事津贴。基本薪酬按月平均发放、董事津贴每半年发放一次 ...

特定对象相关 - 特定对象含持有公司5%以上股份股东及其关联人等[2] - 来访需提前3个工作日预约，特定时期暂缓接待[11] 接待安排 - 活动资料保存不少于10年[15] - 预约和接待时间为工作日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[20] - 联系电话020 - 29118777，邮箱stock@e - tecsun.net[20] - 地址在广东省广州市天河区软件路15号二楼，邮编510663[20] 调研承诺 - 不打听、泄露未公开重大信息[24] - 不利用未公开信息交易或建议他人交易[24] - 研究报告不使用未公开信息，发布前通知公司[24] 公司信息 - 证券代码002908，简称为德生科技[25]

重大信息界定 - 重大交易累计12个月内涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大变更事项[13] - 主要资产被查封、扣押等超总资产30%属重大风险[15] 股东通知义务 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人出现特定情况需通知公司[17] - 控股股东预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%需通知公司[18] - 控股股东通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时需通知公司[18] - 控股股东转让股份后持股低于50%、30%或与第二大股东持股比例差额小于5%时需通知公司[19] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[4] - 内部信息报告义务人应24小时内将重大信息书面文件递交或传真给董事会秘书[23] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] 信息管理职责 - 董事会秘书负责公司重大信息披露事务[2] - 董事会秘书和董事会办公室负责公司应披露的定期报告[27] - 公司重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理[26] - 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构[30] 资料提交要求 - 公司董事和高级管理人员自事项变化之日起2个工作日内提交最新资料[19] - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[19] 其他规定 - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[27] - 公司各部门等第一责任人应在接到文件当天完成审阅并签字[24] - 公司应在指定报刊或网站第一时间披露信息[31] - 未按程序上报信息追究第一责任人责任[32] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[35]

广东德生科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的 管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东德生科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责 任公司或股份有限公司，设立形式包括但不限于： （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司； （二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过 50%，或者持股比 例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排等方式实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并依据对子公司 ...

人员离职规定 - 董事辞任报告收到日生效，低于法定人数时补位后生效[4] - 任期届满未连任自决议通过日离职[4] - 股东会或职代会可决议解任董事[4] 离职程序与义务 - 高管辞职按劳动合同规定[4] - 离职5个工作日内移交资料签确认书[7] - 忠实义务离任后两年内有效[8] 股份转让限制 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[9] 追责与复核 - 公司可审议追责追偿[11] - 离职人员可15日内申请复核[11] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订[14][15]

人员任期 - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理及班子成员每届任期三年，可连聘连任[5] - 财务总监每届任期三年，可连聘连任[24] 权限授权 - 总经理可决定年度内不超最近一期经审计净资产10%对外投资[14] - 总经理可决定涉及金额不超最近一期经审计总资产5%的资产买卖[14] - 总经理可决定投资项目单项或一年内累计不超最近一期经审计净资产20% [14] - 总经理可决定借款单项或一年内累计不超最近一期经审计总资产20% [14] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月初召开一次[20] - 总经理办公会记录保存不少于10年[21] 解聘辞职 - 董事会解聘总经理有五种情形，需临时董事会半数同意[28][29] - 总经理提前十五天辞职并写明原因，重大影响需担责[30][34] - 班子其他成员辞职经总经理同意后报董事会批准[37] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作，含公司发展规划[33] - 遇重大诉讼等做临时报告，董事会要求五日内报告[34][35] 细则生效 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[38][39]

广东德生科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，规范公司投资者关系工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，不 得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息，避免和防止由此引 发泄密及导致相关的内幕交易。 第四条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，控股股东、实际 控制人以及董 ...

广东德生科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、 重大投资方面的问题，并具备独立工作能力。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 第一章 总则 第一条 为使战略委员会（以下简称"委员会"）规范化、制度化，提高工 作效率、工作质量，根据《中华人民共和国公司法》《广东德生科技股份有限公 司章程》（以下称"公司章程"）、《广东德生科技股份有限公司董事会议事规则》 及相关规定，制定本细则。 第二条 委员会是广东德生科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 下设的专门机构，对董事会负责，主要对公司负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，向董事会提出合理化建议，对公司发展项目进行审 查，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 委员会组织机构 第三条 委员会人数为三人。委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、 三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。 第四条 委员会设主任委员（召集人）一人，由委员会全体委员选举过半数 产生。 第五条 委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规 ...

广东德生科技股份限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东德生科技股份限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作管理，提高审计工作质量，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，维护股 东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东德生科技股份有限 公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其直接或间接在境内外投资设立的分公司、子 公司。 第二章 内审组织机构及职责 第五条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其 中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少应当有一名独立董事为会计专业人 士。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， 应当接受审计委员会的监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第六条 公司审计部为公司审计委员会的专门工作机构，依照国家法律、法 规、规范性文件和公司规章制度，进行内部审计监督。内审人员有权不受限制查 阅与审计内容相关的文件。内审人员依法行使职权， ...