董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年5月23日以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，其中2名董事以通讯方式参加 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事长高大鹏主持 [2] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及配套管理办法，关联董事高大鹏、徐建回避表决，7票赞成通过 [3][6][8][11] - 计划需提交股东大会审议，授权董事会办理股票锁定、归属等事宜 [7][12][14][15] 股票期权激励计划审议 - 通过《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在激励核心管理人员及技术/业务人员，9票全票赞成 [19][21][22] - 配套考核管理办法同步通过，授权董事会调整行权价格、办理行权等事项 [23][26][28][29] 对外担保额度调整 - 新增2025年度对子公司DESAY SV SPAIN担保额度3,500万元，累计担保额度不超过16.66%净资产 [70][71][75] - 被担保子公司为西班牙全资公司，2025年一季度净资产1,542.09万元，目前无营业收入 [73][74] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月9日召开临时股东大会，审议员工持股及股票期权激励计划等议案 [32][33][52] - 股权登记日为2025年6月3日，采用现场与网络投票结合方式 [53][54][59]

股东大会信息 - 公司将于2025年6月9日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月9日下午14:30，网络投票时间为2025年6月9日[2] - 股权登记日为2025年6月3日[5] - 登记时间为2025年6月6日（9:00 - 11:00，14:00 - 16:00）[8] 议案相关 - 议案4.00 - 6.00属于特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 公司有2025年员工持股计划相关议案，含草案、管理办法及授权事宜[18] - 公司有2025年股票期权激励计划相关议案，含草案、考核管理办法及授权事宜[18] 投票信息 - 投票代码为362920，投票简称为西威投票[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月9日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月9日上午9:15至下午15:00[15] 其他 - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[6] - 股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股[19] - 委托人为法人股东时应加盖单位印章[20] - 可委托代表出席2025年6月9日的第二次临时股东大会[17]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年5月23日召开，通知于5月20日发出[3] - 会议应到监事3人，实到3人[3] 审议事项 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》等多项议案，均需提交股东大会审议[4][7][10][13] - 审议通过核查激励对象名单议案，监事会认为人员符合条件[15][16]

会议信息 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年5月23日召开，9位董事实到[3] - 提议于2025年6月9日召开2025年第二次临时股东大会[34] 议案表决 - 多项员工持股计划和股票期权激励计划相关议案需提交股东大会审议[7][8][12][13][18][19][22][23][27][28][32][33] - 《关于增加公司2025年度对外担保预计额度的议案》获9票赞成通过[37] 公告信息 - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》公告编号为2025 - 042[36] - 《关于增加公司2025年度对外担保预计额度的公告》公告编号为2025 - 043[37]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划内容合规，征求员工意见无强制参与[1][2] - 实施该计划利于建立利益共享机制，监事会同意实施[2][3] 股票期权激励计划 - 公司具备实施主体资格，计划制定等符合规定[5] - 激励对象主体资格合法有效，名单将公示不少于10天[5][6] - 监事会同意公司实施2025年股票期权激励计划[6]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权285.80万份，约占公司股本总额0.52%[5][32] - 激励对象共300人，为核心管理人员及核心技术/业务人员[8][27] - 股票期权行权价格为86.09元/份[6][44] - 激励计划有效期最长不超过43个月[6][35] - 股票期权分两期行权，每期行权比例50%[8] 时间安排 - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[29][82] - 经股东大会审议通过后，60日内完成对激励对象授予权益等相关程序[11][36][83][84][85] 业绩考核目标 - 2025年以2024年为基数，营业收入增长率不低于20%，净利润增长率不低于15%[55] - 2027年以2024年为基数，营业收入增长率不低于70%，净利润增长率不低于50%[55] 费用摊销 - 授予股票期权摊销总费用6389.06万元，2025 - 2027年分别为2538.58万元、2563.82万元、1286.65万元[80] 调整规则 - 资本公积金转增股本等情况，调整后股票期权数量Q＝Q0×（1＋N），行权价格P＝P0÷（1＋N）[61][66] - 缩股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×N，行权价格P＝P0÷N[62][67] - 配股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N），行权价格P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）][64][68] - 派息时，调整后行权价格P＝P0－V[69] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[82] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东投票情况需单独统计并披露[82] - 公司应代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费，不为激励对象行权提供贷款及财务资助[94][95] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金[99] - 激励对象行权前不享有公司股东大会投票等权利，行权后享有股息、红利分派权利[100] - 公司出现特定情形本计划终止实施，已获授但未行权股票期权由公司注销[103] - 激励对象职务变更仍在公司相关单位任职，股票期权按原程序进行[104] - 激励对象辞职等情况，已行权股票期权不作处理，未行权的由公司注销[105] - 激励对象退休等客观原因离职，部分已获准行权但未行权的可保留资格[105] - 激励对象出现违法违纪等情形，公司有权要求返还收益，未行权期权注销[105] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解不成，60日内可向法院诉讼解决[108]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超公司股本总额10%[4] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[4] - 激励对象预留权益比例不适用相关规定[4] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[4] 股票期权 - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[6] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[6] - 每期行权时限不少于12个月[7] - 每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[7] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 激励对象不包括特定股东及其亲属[2] - 薪酬与考核委员会发表合规意见[7] - 律师事务所出具法律意见书且意见为是[7] - 若聘独立财务顾问，报告专业意见完整符合要求[7] 表决与其他 - 董事会表决草案关联董事回避表决不适用[9] - 股东会审议草案关联股东拟回避表决[9] - 不存在重大无先例事项[9] - 公司保证填写情况真实准确完整合法[9] - 填写日期为2025年5月23日[9]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权285.80万份，约占公司股本总额0.52%[6][33] - 有效期最长不超过43个月[7][36] - 行权价格为86.09元/份[7][45] - 激励对象共300人，为核心管理人员及核心技术/业务人员[8][9][28] 行权安排 - 等待期分别为12个月、31个月，自授予登记完成日起算[38] - 分两期行权，每期行权比例50%[9][41] 业绩考核 - 考核年度为2025年和2027年[55] - 2025年营收增长率不低于20%或净利润增长率不低于15%[56] - 2027年营收增长率不低于70%或净利润增长率不低于50%[56] 费用摊销 - 授予股票期权摊销总费用6389.06万元，2025 - 2027年分别摊销2538.58万元、2563.82万元、1286.65万元[80] 其他规定 - 公司全部有效期内激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额10%[7][34] - 任一激励对象获授公司股票数量未超股本总额1%[7][34] - 激励对象公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[30] - 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等不能成为激励对象[29] - 激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃，董事会调减或分配其份额[34] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[42] - 公司出现特定情形本计划终止实施，已获授未行权股票期权由公司注销[81] - 公司信息披露文件有问题，未行权股票期权由公司注销，董事会收回激励对象所得收益[81] - 激励对象职务变更仍在公司相关单位任职，股票期权按原程序进行[82] - 激励对象成为不能持有股票期权人员，已获授未行权股票期权不得行权由公司注销[82] - 激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系，已获授未行权股票期权不得行权由公司注销[83] - 激励对象退休等客观原因与公司解除劳动关系，部分已获授未行权股票期权可保留行权资格[83] - 激励对象出现特定情形，公司有权要求返还收益，已获授未行权股票期权不得行权由公司注销[83] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解不成，60日后可向法院诉讼解决[86] - 本计划在股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[88]

股票期权激励 - 2025年计划授予300名核心人员股票期权[1] - 授予数量285.80万份，占总量100%、总股本0.52%[1] - 激励对象不包括特定人员，单人获授不超1%，累计不超10%[1] - 激励对象提前离职或放弃，董事会调减或分配份额[1]

激励计划基本信息 - 拟授予285.80万份股票期权，占股本总额0.52%[10] - 激励对象为300名核心管理人员及核心技术/业务人员[11] - 股票期权行权价格为每股86.09元[14] 计划有效期与时间安排 - 激励计划有效期最长不超过43个月[16] - 股东大会通过后60日内授予权益[17] - 等待期分别为12个月、31个月[19] 行权安排 - 第一个行权期12 - 24个月，行权比例50%；第二个31 - 43个月，行权比例50%[21] 授予与行权条件 - 公司财报和内控审计无否定或无法表示意见等[23][24][26][27] 考核目标 - 2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于15%[28] - 2027年营业收入增长率不低于70%或净利润增长率不低于50%[29] 其他要点 - 激励计划资金来源为激励对象自筹[40] - 拟用Black - Scholes模型计量股票期权公允价值[41]