公司基本信息 - 公司于2025年5月15日召开第四届董事会第三十二次会议[2] - 公司注册资本为人民币29,776.36万元[6] - 公司股份总数为29,776.36万股，均为普通股，每股面值人民币1元[7] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码91330200734241532X[5] 制度修订 - 《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度需修订，部分需提交股东大会审议[3][4] - 修订及制定制度是为落实新《公司法》要求，优化内部治理结构[2] - 修订及制定后的相关制度全文详见巨潮资讯网披露文件[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因不同情形收购股份的决议程序和处理要求不同[8][9] - 不同主体持有公司股份的转让限制规定[9] - 持有本公司股份5%以上的股东违规买卖所得收益归公司，董事会收回，否则股东可起诉[9][10] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可查阅公司会计账簿等，有权请求撤销违法违规决议等[10][11][12] - 股东滥用权利或控股股东及实际控制人损害公司利益需担责[17] 重大事项审议 - 公司重大交易、担保等事项达到一定标准需提交股东会审议[20][21][22] 股东大会 - 公司应于上一会计年度结束后的6个月内举行股东大会，特定情形需召开临时股东大会[23] - 不同主体提议召开临时股东大会的程序和要求[23][24][25] - 股东提案、通知、投票等股东大会相关程序规定[26][27][28][44][45] 董事、监事与高管 - 董事、监事候选人提名规定，选举部分情况采用累积投票制[34][36][37] - 董事任职资格、任期、义务及辞职等规定[46][47][48] - 公司设总经理等高级管理人员，聘任和解聘规定[63] 专门委员会 - 公司设审计、战略和投资等多个专门委员会，职责不同[56][57] 独立董事 - 公司设四名独立董事，任职资格、职权、津贴等规定[58][59][60] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、中期、季度财务会计报告[64][65] - 利润分配方案审议程序，不分红及调整政策的规定[66][67][69] 其他 - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所规定[70][72] - 公司合并、分立等事项的程序和债权人权利[74] - 公司章程生效时间及变更相关事宜[78][79]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月3日召开[2] - 现场会议下午14:30开始，地点在浙江慈溪高新区开源路669号[2][4] - 股权登记日为2025年5月28日[4] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 15:00[3][18] - 股东互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票[19] 提案信息 - 提交表决提案含总提案及多个非累积投票提案，提案2有7个子议案[5] - 提案1为特别表决决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 其他信息 - 登记时间为2025年5月29日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 会议备查文件为第四届董事会第三十二次会议决议[10] - 普通股投票代码为"362937"，简称为"兴瑞投票"[18]

会议安排 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年5月12日发通知，5月15日召开，11名董事全出席[3] - 2025年第二次临时股东大会将于6月3日14:30在浙江慈溪召开[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》11票同意待股东大会审议[4] - 19个子议案均11票同意通过，部分待股东大会审议[6][7]

| 证券代码：002937 | 证券简称：兴瑞科技 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127090 | 债券简称：兴瑞转债 | | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开情况： 1、会议召集人：公司董事会 2、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、会议召开时间 （1）现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）13:30 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 15 日（星期四） ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00； ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的 ...

法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhong ...

公司基本情况 - 公司股票简称为兴瑞科技，股票代码为002937 SZ，在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文名称为宁波兴瑞电子科技股份有限公司，外文名称为Ningbo Sunrise Elc Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址为浙江省慈溪市长河镇，办公地址为浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路 [3] 可转换公司债券发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券462 00万张，获得中国证监会批复(证监许可〔2023〕1429号) [1] - 中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [1] 保荐工作概述 - 保荐机构在尽职推荐阶段对发行人基本情况、财务会计信息、合规经营与独立性、募集资金运用等方面进行尽职调查 [4] - 持续督导期内保荐机构关注公司内部控制制度建设和运行情况，监督公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务 [2] - 保荐机构对募集资金使用进行审阅，确认其符合相关法规要求，资金专户存放和专项使用，未发现违规情形 [4] 信息披露与募集资金使用 - 持续督导期间公司信息披露工作符合规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务 [4] - 截至2024年12月31日公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续督导剩余资金使用情况 [5] - 可转换公司债券尚未完全转股，保荐机构将持续督导相关事项 [5] 公司与保荐机构配合情况 - 公司积极配合保荐机构工作，及时提供所需文件资料，保证信息真实准确完整 [3] - 公司重要事项及时通知保荐机构并沟通，为持续督导工作提供必要条件 [3]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券462.00万张[1] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券尚未完全转股[16] 督导相关 - 保荐机构持续督导期至2024年12月31日[1] - 持续督导期内募集资金存放和使用合规，未使用完毕[14] - 保荐机构将继续督导剩余募集资金及转股事项[16] 其他信息 - 公司股票代码为002937.SZ[6] - 公司注册和办公地址邮政编码为315326[6] - 督导期信息披露无虚假记载等情形[13] - 履行保荐职责未发现需向监管报告事项[16]

合规与监管 - 现场检查次数为1次[3] - 自2024年1月1日起至报告出具日发表专项意见16次[4] - 2024年8月23日，中金公司因核查程序存在瑕疵收到深交所书面警示[10] - 2024年12月20日，中金公司因IPO保荐未勤勉尽责被证监会责令改正、警告，没收600万元保荐业务收入，并处200万元罚款[10] 公司承诺 - 公司控股股东及部分股东2018年9月26日规定每年减持股份数量不超上一年度末直接及间接持有发行人股份总数的5%[7] - 公司董事、高级管理人员于2022年10月26日对可转债发行填补回报措施作出承诺[8] - 宁波瑞智等公司及股东于2023年2月14日对认购可转债作出承诺[8] - 公司董事、监事及高级管理人员于2023年2月14日对认购可转债作出承诺[9] 公司变更 - 2024年4月2日，公司控股股东名称由宁波哲琪投资管理有限公司变更为浙江哲琪投资控股集团有限公司[9] 培训与人员 - 培训次数为1次，日期为2024年12月29日[4] - 报告期内保荐代表人无变更[10] 整改情况 - 截至报告出具日，中金公司已积极推进相关整改[10][11]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期届满，22名激励对象符合条件，可解除限售167,400股，占公司总股本的0.0562% [1][8] - 预留授予限制性股票的限售期为授予登记完成日起12/24/36个月，对应解除限售比例为30%/30%/40%，本次第三个限售期于2025年4月12日届满 [8] - 本次解除限售股份上市流通后，公司有限售条件股份减少167,400股至825,020股，无限售条件股份相应增加至296,952,373股 [14] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2023年营业收入20.06亿元较2020年增长92.8%，净利润2.67亿元较2020年增长109.88%，均超过60%的考核目标 [13] - 个人层面绩效考核显示22名激励对象结果均为A级，可100%解除限售额度 [11] - 公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，包括财务造假、重大违法违规等负面事项 [8][9][12] 股权激励计划历史实施情况 - 预留授予限制性股票于2022年4月12日完成登记上市，此前首次授予部分已于2021年2月10日上市 [4][6] - 历次解除限售期累计回购注销离职激励对象股票：2022年回购147,000股，2023年回购82,800股，2024年回购6,600股 [5][6][7] - 董事会及监事会已就各期解除限售条件召开专门会议审议，并获律师出具法律意见书确认程序合规 [1][4][6][7] 股本结构变动 - 本次解除限售前后公司总股本保持297,777,393股不变，其中股权激励限售股清零，高管锁定股维持825,020股 [14] - 无限售流通股占比从99.67%提升至99.72%，股权激励股份全部转化为流通股 [14]

业绩总结 - 2023年度营业收入20.06亿元，较2020年增长92.80%，净利润2.67亿元，较2020年增长109.88%[16] 股权激励 - 2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期，22名激励对象可解除限售167,400股，占总股本0.0562%[3] - 2022年公司回购注销5名离职人员所持已获授但未解除限售的限制性股票147,000股，回购价7.00元/股[8] - 2023 - 2025年多次同意激励对象限制性股票解锁及回购离职对象股票[11][13] - 本次可解除限售的22名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，可解除限售额度为100%[16] 股份变动 - 有限售条件股份变动前数量为992,420股，占比0.33%，变动后数量为825,020股，占比0.28%[1] - 股权激励限售股变动前数量为167,400股，占比0.06%，变动后数量为0股，占比0.00%[1] - 无限售条件股份变动前数量为296,784,973股，占比99.67%，变动后数量为296,952,373股，占比99.72%[1]