董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司全体董事包括非独立董事独立董事以及职工代表董事 [2] - 董事离任需按公司章程和本制度办理手续包含任期届满未连选主动辞职股东会解任等情形 [4] - 制定依据包括公司法上市公司章程指引及深交所监管指引等法规 [1] 离职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告说明辞职时间原因及后续任职情况独立董事需额外说明需关注事项 [5] - 辞职报告送达董事会即生效但导致董事会低于法定人数或违反独立董事比例要求时需补缺后生效 [6] - 董事任职期间出现不得担任情形时股东会或职工代表大会应解除其职务被监管措施时需立即停职 [7][3] 离职后义务与责任 - 离职董事需完成工作交接保密义务持续至商业秘密公开其他忠实义务按公平原则确定期限 [9][10] - 离职后两交易日内需申报持股变动信息未履行完毕的承诺需继续履行 [12][13] - 公司需按监管规定对董事辞职履行信息披露义务 [14] 责任追究机制 - 禁止通过辞职规避职责否则公司保留追责权利 [15] - 离职不免除任职期间违法或违规造成的赔偿责任股东或董事会可依法提起诉讼 [16] 制度附则 - 制度解释修订权归董事会自审议通过日起生效 [18][19] - 未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [17]

资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超过12个月[14] - 超募资金每十二个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[17] 项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目重新论证并披露情况[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目并披露[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[20] 资金制度 - 实行募集资金专用账户存储制度，超募资金存放于专户[6] - 应在募集资金到账1个月内与相关方签三方协议，签后可使用资金[6] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[9] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] 审批流程 - 使用募集资金的申请经项目部、财务部、分管领导审核，报董事长、总经理批准[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[13] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超10%，需经股东会审议通过[18] - 节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 项目变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[22] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告内容[23] - 募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告内容[25] 监督审计 - 法务审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审计并报董事会和审计委员会[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，审议通过后2个交易日报告深交所并公告[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交深交所[27] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日报告深交所并公告[28] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交深交所[29] 责任与制度实施 - 擅自或变相改变募集资金用途等违法制度致使公司遭受损失的，相关责任人应受处分或承担民事赔偿责任[29] - 本制度经股东会审议通过之日起实施[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 董事会反馈与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持股10%以上股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7][8] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决相关规定 - 会议主持人在表决前应宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[17][30] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 选举投票制度 - 股东会就选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[19] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 其他规定 - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权和损害其合法权益[24] - 股东会决议程序或内容违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[24] - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露全文上网[26] - 规则经股东会批准生效和修改，由董事会负责解释[26]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事和职工代表董事[2] 董事离职情形 - 离职情形包括任期届满未连选、主动辞职、股东会或职代会解任等[3] 辞职生效与补选 - 特定情形下，辞职报告下任董事填补空缺后方生效[4] - 独立董事特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[5] 离职后要求 - 辞任生效或任期届满办妥移交与交接[7] - 离职后对商业秘密保密至公开，其他义务依公平原则决定[7] - 任职责任不因离任免除，两个交易日内申报离职信息[7] - 未履行承诺继续履行，不得辞职规避职责，违规造成损失应赔偿[7][9]

公司基本信息 - 2018年10月10日获批首次公开发行6500万股，11月28日在深交所上市[5] - 注册资本64500万元，已发行股份64500万股，每股面值1元[7][14] - 发起设立时总股本45000万股，新疆维吾尔自治区国资委持股30000万股，占比66.67%[16][17] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，连任时间不得超过六年[96][97] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露半年度财报[156] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[161] 其他规定 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事务[134][135] - 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘[138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前六十天通知[174][175]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时董事会临时会议[6] - 董事长10日内召集临时董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[8] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[13] 董事会会议出席 - 过半数董事出席方可举行，特定收购须2/3以上出席[15] - 董事委托需载明相关信息[16] - 非关联董事不委托关联董事出席关联交易审议[17] - 一名董事不超2名委托[17] - 会议以现场召开为原则，可视频等方式[18] 董事会会议表决 - 提案超全体董事半数赞成通过，担保需2/3以上同意[25] - 未通过提案条件未变1个月内不再审议[29] - 1/2以上与会董事可暂缓表决[30] 董事会审议披露 - 7种情形交易涉及资产10%以上需审议披露[33] - 7种情形交易涉及资产50%以上需审议披露并提交股东会[34] - 12种事项属“交易”范畴[36] - 关联自然人交易30万以上需审议披露[37] - 关联法人交易300万以上且0.5%净资产需审议披露[37] - 关联人交易3000万以上且5%净资产需审议披露并提交股东会[37] - 为关联人担保不论数额需审议并提交股东会[37] 董事会会议记录与决议 - 会议记录含多方面内容，需签名保存[40] - 秘书制作决议，按需制作纪要[41] - 董事签字确认，不同意见可说明[42] - 不签字不说明视为同意[43] 董事会决议保密与披露 - 决议公开前相关人员保密[44] - 会议档案保存不少于10年[45] - 会议结束后报送深交所备案并提供记录[46] - 董事长督促落实并通报执行情况[47] - 特定事项决议及时披露[48] - 决议公告含通知、召开、表决等内容[49][50]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事履职与监督 - 需监督公司与其控股股东等潜在重大利益冲突事项[10] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 发现特定情形应尽职调查，必要时聘中介专项调查[22] 独立董事会议相关 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 两名及以上认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[19] - 对董会议案投反对或弃权票需说明理由[19] 独立董事解职与补选 - 连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[8] - 被解除或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[8][9] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会制订津贴方案，股东会审议通过并年报披露[20] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[23] - 制度由董事会负责解释，自股东会批准之日起实施[26]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[5][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需独立董事专门会议审议通过后由董事会审议批准[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需独立董事专门会议审议通过后由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除董事会审议通过及时披露外，还需提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[12] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] 股东会审议关联交易规则 - 股东会审议特定关联交易时，公司应按规定聘请中介机构对交易标的评估或审计，必要时听取独立财务顾问意见[17] 关联交易类型 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等二十种转移资源或义务的事项[4][5] 董事会审议关联交易专项报告要求 - 董事会审议关联交易专项报告需说明交易内容、数量、单价、总金额、占比等信息[19] 关联董事披露与回避规则 - 关联董事应在知道关联关系之日起十日内向董事会披露，且不得参与审议和列席相关会议，不得行使表决权[19][20] 董事会会议举行与决议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] 董事会人数不足处理办法 - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[20] 股东会审议关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其持股数不计入有效表决总数[20][22] 关联交易披露规则 - 董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所披露关联交易[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议程序[24] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[24] 日常关联交易规则 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序和披露义务[25] 特定交易规则 - 公司与关联人发生特定交易，应履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[26] 子公司关联交易规则 - 公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易视同公司行为[29] 参股公司关联交易规则 - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[29] 关联交易文件保存规则 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[29] 办法制订与解释 - 办法由公司董事会制订并负责解释[29] 办法效力 - 办法与国家法律、法规和《公司章程》抵触之处自动失效[29] 违规惩处措施 - 违反《办法》将承担赔偿责任、开除、列入交易黑名单等惩处措施[29] 办法实施时间 - 办法自公司股东会通过后实施[29]

股本结构 - 公司已发行股份数为64500万股，均为普通股[3] - 股份每股面值人民币壹元[3] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数的25%[6] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[7] - 股东可获股利等利益分配，可参加股东会并表决等[7] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可请求相关方诉讼[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，股份质押应当日书面报告[10] 担保与重大资产事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] 会议相关 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议，10日内反馈[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事[32] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[32] 财务与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财报，半年报在上半年结束后二个月内披露[39] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[40] 其他 - 公司《公司章程》部分条款修订，提请2025年第一次临时股东会审议[1]

公司决议 - 2025年7月11日召开相关会议审议通过议案[2] - 修订《公司章程》等事项提交2025年第一次临时股东会审议[2][3] 章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订[2][4] - 《公司章程修正案(2025年7月)》等在指定媒体披露[4][5] 备查文件 - 备查文件包含第四届董事会第十八次临时会议决议[6]