收购信息 - 瑞丞鸿图拟协议收购鸿合科技59,159,978股股份，占总股本25.00%，交易完成后将取得控制权[13][42][44] - 受让股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，价格为26.6227元/股[54] - 本次权益变动前，上市公司现实际控制人及其一致行动人合计持股75,302,954股，占比31.82%[44] - 本次权益变动后，现实际控制人及其一致行动人合计持股28,647,281股，占比12.11%[44] - 张树江本次权益变动后表决权股份数量为0股，表决权比例为0.00%[44] - 本次权益变动完成后，拥有表决权的股份总数为107,459,308股，占比45.41%[44] 公司情况 - 瑞丞鸿图注册资本160,000万元，成立于2025年10月30日[16] - 合肥瑞丞注册资本5,000万元，成立于2022年1月19日[26] - 安徽省瑞丞光电股权投资基金合伙企业注册资本5,100万元[27] - 安徽瑞丞种子创业投资基金合伙企业注册资本30,000万元[27] - 安徽省芯屏产业基金合伙企业注册资本100,000万元，海南瑞丞国际投资有限公司注册资本1,000万元[27] - 安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业注册资本80100万元[29] - 安徽省瑞丞新能源汽车服务产业基金合伙企业注册资本100100万元[29] - 安徽省国海瑞丞芯车联动创业投资基金合伙企业注册资本111000万元[29] - 安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业注册资本404000万元[29] 财务数据 - 2024年末合肥瑞丞总资产9174.14万元，总负债836.39万元，资产负债率9.12%[34][36] - 2024年合肥瑞丞营业收入5134.04万元，利润总额3287.09万元，净利润2462.26万元，净资产收益率29.53%[36] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[56] - 本次权益变动完成后12个月内，不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售等操作，但无明确计划[58] - 权益变动完成后将按协议和实际情况调整上市公司董监高[59] - 截至核查意见签署日，无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[60] - 截至核查意见签署日，无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划[62] - 截至核查意见签署日，无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划[63] 其他 - 本次权益变动尚需完成备案、手续及取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[11] - XING XIUQING申请豁免担任董事期间每年转让间接持有的公司股份不超过25%的自愿性股份限售承诺[47] - 本次权益变动的资金来源拟为瑞丞鸿图合法自有或自筹资金[55] - 权益变动完成后，瑞丞鸿图将保证上市公司在人员、财务等方面独立[65] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，且已作出避免同业竞争承诺[73] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易，未来关联交易将按规定进行[75] - 为规范关联交易，信息披露义务人作出避免和减少关联交易等承诺[76] - 核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人无与上市公司及其子公司资产交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[77] - 与上市公司董监高交易合计金额超5万元[78] - 信息披露义务人与股份转让方对收购过渡期上市公司经营作出安排，符合规定[79] - 本次权益变动前上市公司控股股东为鸿达成有限公司，实际控制人为XING XIUQING、邢正[80] - 截至核查意见签署日，上市公司不存在原控股股东等资金占用、担保及损害利益情形[80] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人不存在收购标的其他权利和收购价款外补偿安排[82] - 合肥瑞丞及瑞丞鸿图就项目聘请国泰海通、君合律所上海分所、容诚会计师事务所[82] - 国泰海通在项目中不存在有偿聘请第三方和未披露聘请第三方行为[82] - 截至核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无其他应披露信息[83] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[84] - 国泰海通证券核查意见日期为2025年10月31日[86]

财务表现 - 前三季度公司实现营业收入24.57亿元，同比下降11.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8228.57万元，同比下降66.42% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6387.58万元，同比下降71.08% [1]

业绩总结 - 天健2024年业务收入总额29.69亿元[3] - 审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3] - 2025年度审计费用为150万元（含税），较上期变动不超20%[11] 用户数据 - 天健2024年客户家数756家，审计收费总额7.35亿元[3] - 2024年同行业上市公司审计客户家数578家[3] 其他 - 截至2024年末，累计已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿[4] - 近三年公司受行政处罚4次等，67名人员受处罚[6] - 项目相关人员近三年签署或复核报告数量不等[7]

募资情况 - 公司公开发行3431万股，发行价52.41元/股，募资总额179,818.71万元，净额169,158.38万元[2] 项目投资 - 截至2025年9月30日，交互显示等4个项目已结项[4] - 截至2025年9月30日，研发中心等4个项目预计2025年12月31日达预定可使用状态[4] 资金置换 - 公司拟用自有资金付募投项目款并以募集资金等额置换，6个月内完成[9] - 该事项经监事会审议通过，履行程序合规，保荐机构无异议[13][14]

会议安排 - 第三届监事会第十三次会议通知于2025年10月24日邮件送出，10月29日通讯召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》，3票赞成[3][4] - 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，3票赞成[5][7]

会议信息 - 公司第三届董事会第十五次会议2025年10月24日通知，10月29日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，9票同意[3][5] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，9票同意[6][7][8] - 同意用自有资金支付募投项目部分款项并等额置换，9票同意[9][10] 报告刊登 - 《2025年第三季度报告》等刊登在巨潮资讯网及多家证券报[4][7][9]

募集资金情况 - 公司公开发行3431万股，发行价52.41元/股，募资总额179,818.71万元，净额169,158.38万元[1] 项目投资情况 - 交互显示产品生产基地项目承诺投资88,650.00万元，累计投入75,895.61万元，已结项[3] - 研发中心系统建设项目承诺投资16,603.03万元，累计投入8,161.80万元，投资进度49.16%[3] - 营销服务网络建设项目承诺投资5,771.37万元，累计投入5,547.49万元，已结项[4] - 信息化系统建设项目承诺投资13,633.98万元，累计投入7,526.81万元，投资进度55.21%[4] - 补充流动资金承诺投资27,000.00万元，累计投入27,000.00万元，已结项[4] - 鸿合交互显示产业基地首期项目承诺投资11,000.00万元，累计投入8,031.38万元，已结项[4] - 师训服务项目承诺投资1,870.00万元，累计投入1,035.40万元，投资进度55.37%[4] - 教室服务项目承诺投资4,630.00万元，累计投入3,214.48万元，投资进度69.43%[4] 资金使用策略 - 公司拟用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，已获董事会和监事会审议通过[11][12]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为10.56亿元，同比下降11.35%[4] - 年初至报告期末营业收入为24.57亿元，同比下降11.14%[4] - 营业总收入为24.57亿元，同比下降11.1%[18] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3759.67万元，同比下降60.67%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为8228.57万元，同比下降66.42%[4] - 归属于母公司股东的净利润为8228.6万元，同比下降66.4%[18] - 基本每股收益为0.35元，同比下降66.3%[19] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业成本为18.19亿元，占营业总收入的74.0%[18] - 销售费用为2.45亿元，同比下降4.1%[18] - 研发费用为1.35亿元，同比下降3.1%[18] - 财务费用为-3634.4万元，主要因利息收入高于利息支出[18] 财务数据关键指标变化：现金流 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.26亿元，同比下降57.92%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为2.74亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额为1.258亿元，同比减少57.9%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为25.82亿元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-6149.64万元，同比亏损收窄11.4%[21] - 年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额为-3.73亿元，同比变动-158.20%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.73亿元，同比净流出扩大158.2%[21] - 现金及现金等价物净增加额为-3.16亿元，而去年同期为净增加8041.31万元[21] - 期末现金及现金等价物余额为13.86亿元，较期初减少18.6%[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为3.99亿元，同比增长3.8%[21] - 支付的各项税费为9741.24万元，同比减少31.6%[21] - 投资支付的现金为15.47亿元，同比减少4.7%[21] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为3.02亿元，同比大幅增长184.6%[21] 财务数据关键指标变化：资产与减值 - 公司货币资金期末余额为14.02亿元，较期初的17.37亿元减少3.35亿元[16] - 公司交易性金融资产期末余额为5.03亿元，较期初的4.57亿元增加0.46亿元[16] - 公司应收账款期末余额为4.60亿元，较期初的3.88亿元增加0.72亿元[16] - 公司存货期末余额为7.49亿元，较期初的7.78亿元减少0.29亿元[16] - 年初至报告期末信用减值损失为-202.80万元，同比变动112.24%[9] - 年初至报告期末资产减值损失为-2494.35万元，同比变动130.67%[9] - 资产减值损失为-2494.4万元[18] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为16,491名[12] - 第一大股东鸿达成有限公司持股比例为17.32%，持股数量为40,982,799股[12] - 前三大股东鸿达成有限公司、邢正、王京合计持股比例为41.96%[12] - 公司回购专用证券账户持有2,398,850股，占总股本的1.01%[13] - 瑞丞基金拟协议收购公司59,159,978股股份，占公司股份总数的25.00%[14] - 股东张树江拟放弃剩余持有的17,860,872股股份对应的表决权，占公司股份总数的7.55%[14] 其他财务数据 - 报告期末总资产为46.42亿元，较上年度末下降6.00%[4] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为32.87亿元，较上年度末下降6.50%[4] 其他重要内容 - 公司第三季度财务会计报告未经审计[22]

行业趋势与政策背景 - 人工智能与教育深度融合成为行业焦点，相关应用场景在第86届中国教育装备展示会上备受瞩目 [1] - 根据教育部等九部门《关于加快推进教育数字化的意见》，教育数字化正迎来全新发展机遇，政策明确要求建设覆盖终身教育的资源并拓展高频场景应用 [2] - 行业趋势推动产品应用从校园场景向课后服务、家庭教育等领域延伸，使智能技术服务于更广泛的用户群体 [3] 公司产品与解决方案 - 公司正式发布基于“鸿合智瞳”的生态能量，系统性展示了从教学到家庭场景的全面覆盖能力 [1] - “鸿合智瞳”平台通过综合分析学生情绪、行为、课堂专注度等数据，构建了集情绪感知、行为识别、专注度评估与应急预警于一体的综合解决方案 [1] - 公司推出鸿合AI智慧屏，具备15T强大算力，采用“1+3”AI摄像头系统，集成了录播巡课、AI课堂分析等五大AI应用，打造高度一体化的智慧课堂中枢 [2] - 鸿合AI智慧屏以单一设备满足多场景需求，全面覆盖教研管理、情绪感知、行为分析、线上线下协同教学等多元场景 [2] 技术功能与应用效果 - “鸿合智瞳”平台能实时捕捉学生微表情变化并生成情绪报告，对校园潜在危险行为进行提示与干预，辅助教师精准掌握学生状态 [1] - 系统支持对课堂分心行为的智能识别与分析，并在检测到烟雾、危险物品等异常情况时主动告警，实现从日常教学管理到突发事件响应的全流程闭环 [1] - AI智慧屏的“眼观八方”全场景感知可辅助教师灵活调整教学节奏，在讲解重点难点时预留思考时间，有效提升课堂知识传递效率 [2] 市场战略与行业观点 - 公司长期深耕B端市场，目前正通过AI硬件产品积极向C端市场拓展，以期开辟AI+教育领域的第二增长曲线 [3] - 行业专家指出，当前搭载AI大模型的硬件产品市场规模已达千亿级别并持续扩大，企业短期内应聚焦高频刚需场景，避免为AI而AI造成资源浪费 [3]

展会与公司参与 - 第86届中国教育装备展示会于10月24日至26日在青岛举办 主题为人工智能引领教育装备高质量发展 [1] - 国内教育信息化龙头企业鸿合科技参展 重点展示其教育应用软件Lesson+ [1] - Lesson+软件集成了图灵AI智课平台提供的AI课件 AI助教 AI听力 AI口语老师等多款智能体应用 [1] 产品与技术方案 - 图灵AI智课平台以AI智能体服务覆盖教学全流程 助力教师精准实施因材施教 [1] - AI课件基于AI Agent实现备课全流程自动化 五分钟生成标准课件以提升教师备课效率 [3] - AI助教通过拟人化虚拟助教实现课中互动讲解与课后个性化答疑 提升教学效率与学生参与度 [3] - AI听力支持考试级听力内容自动化生成 精准还原真题特征以推动听力资源规模化生产 [4] - AI口语老师构建跟读-对话-表达三阶训练体系 提供多维度智能评分与实时反馈以提升口语能力 [4] 政策与行业背景 - 2025年教育部等九部门发布《关于加快推进教育数字化的意见》 要求拓展备课授课 课后服务等高频应用场景 [3] - 政策旨在构建覆盖全学段的终身教育资源体系 图灵机器人的技术路径与该政策高度契合 [3] 公司战略与合作 - 图灵机器人与鸿合科技的合作是政策引领与技术实践深度融合的成果体现 [3] - 公司以推动大规模个性化教学为使命 致力于通过技术打破教育资源壁垒 [4] - 合作旨在将优质教育资源标准化 可复制化 赋能不同区域教学现场以促进教育公平 [4] 公司概况与市场地位 - 图灵机器人于2014年发布 是国内最早的AI对话机器人开发平台 [5] - 公司在AI技术应用领域拥有近500项发明专利 [5] - 图灵inside版的AI硬件累计超过1亿台 每日AI交互数亿次 [5] - 公司技术方案主要应用于儿童教育 具身智能 机器人 运营商 轨道交通等商业场景 [5]