控制权变更交易核心进展 - 鸿合科技控制权拟变更事项取得重要进展，披露了进展公告及权益变动报告书修订稿 [1] - 交易完成后，瑞丞鸿图将取得公司59159978股股份，占总股本的25.00%，成为控股股东 [1] - 合肥瑞丞私募基金管理有限公司将成为公司的间接控股股东 [1] - 此交易源于今年6月启动的计划，交易对价约为15.75亿元 [1] 收购方背景与交易特征 - 收购方合肥瑞丞背靠奇瑞集团，在智能制造、汽车电子等领域具有深厚产业基础 [2] - 交易承接主体瑞丞鸿图的LP包括安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金、安徽省新型基础设施建设基金、芜湖产业投资基金等安徽国资力量 [1] - 此次控制权变更呈现出鲜明的产业整合特征，是产业资本与地方国资协同赋能上市公司的重要实践 [2] 对公司未来发展的潜在影响 - 鸿合科技作为国内智能交互显示领域的领先企业，产品广泛应用于教育场景 [2] - 交易完成后，公司有望在智能座舱、车载显示等新兴应用领域进行产品拓展与市场布局 [2] - 此次并购交易有望为公司带来丰富的产业资源和区域政策支持，打开更具潜力的成长通道 [2]

公司基本情况 - 公司成立于2010年5月28日，于2019年5月23日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是国内智能交互显示产品及解决方案的领先企业，在教育行业拥有深厚客户基础和技术优势 [1] - 公司主营业务为智能交互显示产品及智能视听解决方案的设计、研发、生产与销售 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度公司实现营业收入24.57亿元，在行业中排名15/38，行业平均营收为116.37亿元 [2] - 同期净利润为7711.97万元，在行业中排名15/38，行业平均净利润为6680.87万元 [2] - 2025年一季度营收降幅收窄，费用结构向研发倾斜 [5] 财务健康状况 - 2025年三季度公司资产负债率为28.54%，低于行业平均水平的45.77% [3] - 2025年三季度公司毛利率为25.97%，高于行业平均水平的14.89% [3] 管理层与股权结构 - 公司董事长兼总经理孙晓蔷2024年薪酬为115.65万元，较2023年增加16.94万元 [4] - 公司控股股东和实际控制人为邢修青、邢正 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为1.65万，较上期减少2.91% [5] 业务亮点与发展前景 - 公司为教育平板研产销一体化龙头，海外市场持续突破 [5] - AI技术应用持续拓展，支持教育场景智能化转型，推出裸眼3D全息一体机 [5] - Newline品牌在2024年美国市场和EMEA市场占有率位列行业前列 [5] - 预计2025至2027年归母净利润分别为2.35亿元、2.62亿元、2.99亿元，对应增速分别为5.7%、11.6%、14.3% [5]

股权变动核心信息 - 信息披露义务人张树江通过协议转让方式向瑞丞鸿图转让5,953,623股股份，占总股本的2.52% [1] - 转让完成后张树江持股比例由10.06%降至7.55% [1] - 张树江放弃其剩余持有的17,860,872股股份对应的表决权，该部分股份占总股本7.55% [1] 控制权变更 - 本次权益变动后，瑞丞鸿图将直接持有公司25.00%的股份，并取得上市公司控制权，成为公司控股股东 [1] - 张树江已承诺不谋求公司控制权 [1] 交易目的与后续安排 - 此次变动旨在引入具备产业资源和投资管理优势的战略投资者，优化公司资产结构，提升治理水平与综合竞争力 [1] - 张树江未来12个月内无继续增持或减持计划 [1] - 相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形 [1] 交易程序状态 - 本次交易尚需完成基金备案、深交所合规性确认及股份过户登记等程序 [1]

股权变动 - 信息披露义务人王京通过协议转让方式减持公司股份655.07万股，占公司总股本的2.77% [1] - 本次权益变动后，王京持有公司股份1965.20万股，持股比例由11.07%下降至8.30% [1] - 本次转让价格为每股26.6227元，交易金额总计15.75亿元 [1] 控制权变更 - 瑞丞鸿图受让部分股份后，持有公司25.00%股份，成为公司控股股东，公司控制权发生变更 [1] - 王京已承诺不谋求公司控制权 [1] 未来计划 - 王京未来12个月内无继续增持或减持计划 [1]

股份收购交易 - 合肥瑞丞私募基金管理有限公司协议收购鸿合科技5916万股股份，占公司总股本的25.00% [1] - 股份转让方为鸿达成及邢正、王京、张树江等实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东 [1] - 交易完成后，瑞丞基金将取得公司25.00%的股份及对应表决权 [1] 表决权安排 - 股东张树江与合肥瑞丞签署《表决权放弃协议》，放弃其剩余持有的1786.09万股股份对应的表决权，占公司股份总数的7.55% [1] 控制权变更 - 本次权益变动完成后，鸿合科技的实际控制人由XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人 [1]

市场扩张和并购 - 瑞丞基金拟收购鸿达成等持有的公司59,159,978股股份，占比25.00%[4] - 本次交易股份转让价款总额1,574,998,346.30元，每股26.6227元[8] 其他新策略 - 张树江拟放弃17,860,872股股份表决权，占比7.55%[5][17] - 2025年10月31日签署《股份转让协议之补充协议》和《表决权放弃协议》[6][17] - 本次权益变动需完成瑞丞鸿图备案等手续，存在不确定性[25]

权益变动股份情况 - 鸿达成向瑞丞鸿图转让22,991,682股，占总股本9.72%[9][23] - 邢正转让23,663,991股，占总股本10.00%[9][23] - 瑞丞鸿图拟协议收购59,159,978股，占比25.00%[23] 权益变动前后持股比例 - 权益变动前鸿达成持股40,982,799股，占比17.32%，变动后持股17,991,117股，占比7.60%[21][22] - 权益变动前邢正持股32,110,693股，占比13.57%，变动后持股8,446,702股，占比3.57%[21][22] - 信息披露义务人及其一致行动人披露前持股75,302,954股，占总股本31.82%，变动后持股28,647,281股，占总股本12.11%[105] 转让价款及支付安排 - 股份转让价款总额1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[28][76] - 鸿达成转让价款612,100,652.38元[29][76] - 邢正转让价款629,999,333.20元[29][76] - 王京转让价款174,396,841.68元[29] - 张树江转让价款158,501,519.04元[29] - 丙方支付1000万元履约保证金[31] - 第一期价款为总额50%，即7.8749917315亿元[32] - 第二期价款为总额45%，即7.0874925584亿元[34] - 第三期价款为总额5%，即7874.991731万元[36] 交易相关条件及安排 - 权益变动目的是引入投资者取得控制权，优化资产并赋能业务[18] - 尚需完成瑞丞鸿图备案等手续，取得深交所合规确认并办理过户登记[3][106] - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[52] - 先决条件满足后10个工作日提交协议转让申请[39] - 支付第一期款且满足条件，取得确认文件后5个工作日办理过户登记[40] 公司治理相关调整 - 董事会人数由9名调整为7名，受让方可提名5名，转让方合计持股不低于5%时可提名2名[58] - 张树江放弃17,860,872股（占7.55%）表决权[64] - 交割日后36个月内，受让方对转让方剩余股份有优先购买权[55] - 丙方承诺36个月内保持间接控股股东地位不变[56] - 交割日后30个工作日完成董事会改组及章程修订[57] - 转让方协调公司及子公司与核心人员1个月内签3年服务协议[60] - 受让方有权推荐财务总监[62] 其他相关事项 - 上市公司2019年5月23日发行上市[46][85] - 2025年6月豁免XING XIUQING自愿性股份限售承诺[86][87] - 权益变动前6个月信息披露义务人及其一致行动人无买卖股票情况[88] - 截至报告书签署日，未来12个月无增持或减持计划[19][105] - 控股股东减持不存在侵害权益和损害公司利益情形[106]

权益变动与收购 - 瑞丞鸿图收购鸿合科技59,159,978股股份，占总股本25.00%[9] - 本次权益变动前瑞丞鸿图未持有鸿合科技股份，完成后将取得对应股份及表决权[33] - 本次交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[43] - 权益变动完成后，瑞丞鸿图将直接持有上市公司25.00%股份并取得控制权[35] 公司信息 - 瑞丞鸿图注册资本160,000万元人民币，成立于2025 - 10 - 30[10] - 合肥瑞丞持有瑞丞鸿图1.00%股权，多家公司持有其余股权[10] - 安徽省瑞丞光电等多家合伙企业及海南瑞丞国际投资有限公司有对应注册资本[17] 财务数据 - 2024年末合肥瑞丞总资产9174.14万元，总负债836.39万元，资产负债率9.12%[21] - 2024年度合肥瑞丞营业收入5134.04万元，利润总额3287.09万元，净利润2462.26万元[21] - 2024年末合肥瑞丞所有者权益总额8337.75万元，净资产收益率29.53%[21] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[113] - 截至报告签署日，未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置、购买或置换的明确计划[114] 交易安排 - 受让方分三期支付股份转让价款，丙方先行支付履约保证金[46] - 协议签署5个工作日内开立共管账户，30个工作日内开立鸿达成监管账户[45] - 满足条件后10个工作日内，转让方及受让方应向深交所提交协议转让办理申请[52] 合规与承诺 - 瑞丞鸿图截至报告签署日未受相关处罚或涉重大诉讼仲裁[20] - 信息披露义务人承诺避免与上市公司同业竞争及减少关联交易[127][129] - 签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人无重大交易[131]

权益变动 - 王京拟转让6,550,682股鸿合科技股份，占总股本2.77%，变动后持股占比8.30%[9][15] - 瑞丞鸿图拟收购59,159,978股，完成后将持有25.00%股份并取得控制权[16][17] - 鸿达成、邢正、王京、张树江分别转让22,991,682股、23,663,991股、6,550,682股、5,953,623股[22] 交易价款 - 交易股份转让价款总额为1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[21] - 鸿达成、邢正、王京、张树江转让价款分别为612,100,652.38元、629,999,333.20元、174,396,841.68元、158,501,519.04元[22] 支付安排 - 协议签署后5个工作日内开立共管账户接收履约保证金[22] - 第一期支付50%，即787,499,173.15元，先决条件满足后5个工作日支付[26] - 第二期支付45%，即7.0874925584亿元[28] - 第三期支付5%，即0.7874991731亿元[30] 公司治理调整 - 董事会人数由9名调整为7名，受让方可提名5名董事候选人[52] - 张树江放弃17,860,872股表决权，交割前签署并生效[57] - 各方30个工作日内完成董事会改组及章程修订[51] 其他要点 - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[46] - 受让方对转让方剩余股份36个月内有优先购买权[49] - 协议签署生效后受让方可尽职调查，转让方配合[46]

权益变动情况 - 张树江拟向瑞丞鸿图转让5,953,623股鸿合科技股份，占总股本2.52%[9] - 本次权益变动后，张树江持股17,860,872股，占总股本7.55%，并放弃对应表决权[15] - 鸿达成变动后持股17,991,117股，占比7.60%[16][17] - 邢正变动后持股8,446,702股，占比3.57%[16][17] - XING XIUQING持股不变，占比0.93%[16][17] - 王京变动后持股19,652,049股，占比8.30%[16][17] - 瑞丞鸿图变动后持股59,159,978股，占比25.00%，取得控制权[17] - 现实际控制人及其一致行动人变动后合计持股28,647,281股，占比12.11%[17] 转让交易数据 - 转让方合计转让59,159,978股股份，占总股本25.00%，价款总额1,574,998,346.30元，折合每股26.6227元[22][24] - 鸿达成转让22,991,682股，占比9.72%，价款612,100,652.38元[25] - 邢正转让23,663,991股，占比10.00%，价款629,999,333.20元[25] - 王京转让6,550,682股，占比2.77%，价款174,396,841.68元[25] - 张树江转让5,953,623股，占比2.52%，价款158,501,519.04元[25] 支付安排 - 协议签署5个工作日内，双方开立共管账户接收履约保证金[25] - 丙方5个工作日内支付1000万元履约保证金[28] - 第一期价款为总额50%，即7.8749917315亿元[28] - 第二期价款为总额45%，即7.0874925584亿元[30] - 第三期价款为总额5%，即0.7874991731亿元[31] 交易条件与承诺 - 若发现未公开信息致目标公司净资产或净利润减少5%以上等，需协商解决方案[28] - 除权时标的股份数量及每股价格调整，除息则每股价格扣除分红金额[32] - 满足条件10个工作日内，双方提交协议转让办理申请[33] - 满足条件5个工作日内，双方申请办理股份转让过户登记[34] - 转让方承诺标的股份为无限售流通股[36] - 各方承诺按诚实信用原则办理审批、信息披露事宜[43] - 转让方未经同意不得发布相关信息披露[43] - 受让方有权尽职调查，转让方需配合[45] - 各方1个月内完成尽职调查，可协商延长[45] - 转让方剩余股份转让需通知受让方并获同意[46] - 交割日后36个月内，受让方对转让方剩余股份有优先购买权[48] - 丙方承诺36个月内保持间接控股股东地位[49] 后续安排 - 交割日后30个工作日内完成董事会改组和章程修订，董事会人数调为7名[50][51][52] - 合肥瑞丞为间接控股股东时，受让方可提名5名董事候选人[52] - 交割日后1个月内，转让方协调目标公司与核心人员签服务期协议[53] - 受让方取得的标的股份按规定锁定[55][57] - 张树江放弃17,860,872股股份表决权，自交割日起生效[58][80] 其他信息 - 上市公司为鸿合科技，所在地深圳，股票代码002955.SZ[100] - 信息披露义务人为张树江，住所位于北京[100] - 披露前张树江持股23,814,495股，比例10.06%[100] - 本次权益变动后张树江持股17,860,872股，比例7.55%[100] - 变动数量5,953,623股，变动比例2.52%[100] - 权益变动方式为协议转让、表决权放弃[100] - 截至报告签署日，无未来12个月增持或减持计划[100] - 本次权益变动前6个月内，无买卖上市公司股票情况[89] - 本次权益变动股份无权利受限及特殊安排[88] - 签署日期为2025年10月31日[94][95][102]