公司担保事项 - 公司董事会审议通过为三家子公司提供担保议案，担保额度分别为河北青鸟电子不超过16亿元、北京正天齐不超过4亿元、中科知创不超过4亿元 [1] - 本次担保后，上市公司对控股子公司的担保额度总金额为24.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.05% [1] 公司财务与业务概况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成中，消防安全产品行业占比95.31%，消防安全服务业务占比2.55%，其他产品及业务占比2.14% [1] - 截至发稿时，公司市值为95亿元 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月14日以通讯方式召开第五届第八次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订和制定公司部分治理制度的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于消防安全产品行业，占比95.31% [1] - 消防安全服务业务收入占比2.55% [1] - 其他产品及业务收入占比2.14% [1] 市场表现 - 截至发稿时，公司市值为95亿元 [1]

股本与股份 - 公司原注册资本737,531,338元，修订后为875,339,387元[2] - 公司原普通股737,531,338股，修订后股份总数为875,339,387股[2][4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股东与股权 - 发起人股份自公司成立一年内不得转让，公开发行前股份上市一年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[5] - 股东对合并、分立决议持异议可要求公司收购股份[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[9] 股东会与董事会 - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到召开临时会议提议后十日内反馈，同意后五日内发出通知[15][16][18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市等事项除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[29] 董事相关 - 董事会由八名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[44] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[44] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[38][41] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[68] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[70] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[72] - 公司该年度可分配利润为正值，且无重大投资或现金支出事项，应实施现金分配[75] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并对外披露[104] - 股东违规占有公司资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[86][89]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议12月4日14:45召开[2] - 网络投票时间为12月4日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月28日[4] 会议议案 - 会议审议12项议案，含拟续聘事务所、变更注册资本等[7][8] - 议案2.00、3.00、4.00为特别决议，需三分之二以上表决权通过[9] 会议登记 - 登记时间为2025年12月2日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[12] - 登记地点为北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部[13] 投票信息 - 普通股投票代码为“362960”，简称为“青鸟投票”[21] - 深交所交易系统投票时间为12月4日多个时段[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月4日9:15 - 15:00[24] 其他 - 第五届董事会第八次会议于2025年11月14日召开[1] - 公司对议案表决多项均同意[28] - 授权委托书有效期至股东大会结束，剪报等均有效[29]

会议信息 - 公司于2025年11月14日召开第五届监事会第五次会议[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过拟续聘会计师事务所议案，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过变更注册资本暨修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[5][7] 组织调整 - 公司拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[5]

会议情况 - 青鸟消防第五届董事会第八次会议于2025年11月14日通讯召开，8位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》等5项议案表决全票通过，部分需股东大会审议[2][4][7][10][12] 制度修订 - 公司同意修订、制定28项制度，9项需提交股东大会审议[8][9]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 设三名，至少包括一名会计专业人士[5] - 近三十六个月内受证监会处罚或刑事处罚不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得提名[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得提名[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职六年，三十六个月内不得再提名[14] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，三十日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[12][17] 职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19][20] - 专门委员会过半数为独立董事，审计委员会召集人为会计专业人士[21] 工作要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 专门委员会会议原则上会前三日提供资料信息[25] - 保存董事会会议资料至少十年[25] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[33] 其他 - 可建立责任保险制度降低履职风险[28] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[30] - 部分表述含本数部分不含本数[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 自股东会审议通过之日起生效[30]

董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事行使职权及关联交易审议需全体独立董事过半数同意[8][10] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[14] - 董事辞任致成员不足法定人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，公司两月内补选[14] - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[19] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[27] 重大交易标准 - 重大交易中，资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额有相应标准[20][21] - 公司“购买或出售资产”交易，资产总额和成交金额较高者累计不足最近一期经审计总资产30%[21] 关联交易审议 - 公司与关联法人交易金额超三百万元且占净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[23] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议[23] - 董事长可审批与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占净资产绝对值在0.5%以下的关联交易[29] 专门委员会 - 董事会审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32][33] - 董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[34] 董事会会议 - 董事会定期会议每年两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急可随时通知[38] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事提议，董事会开临时会议[38] - 董事长十日内召集主持董事会会议，董事会秘书五日内审查提案材料[39] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日全体董事书面认可[41] - 董事会会议过半数董事出席，逐项表决，决议全体董事过半数通过[43][44] - 关联董事回避，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过[45] - 议案未通过且条件未变，一月内不再审议；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[45] - 通讯表决需召集人或三分之一以上董事同意，议案全体董事过半数同意[45] - 董事会会议记录三日内整理，下次董事会时董事补充签署[47] 其他 - 董事会决议由董事会和总经理实施，董事会检查督促，董事会秘书负责公告，决议披露前保密[48][49] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，负责信息披露等工作[51] - 董事兼任董事会秘书，特定行为不能双重身份做出[52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[52] - 制度按相关规定执行，规则由董事会解释，股东会审议通过生效[54]

委托理财制度范围 - 适用于公司及合并报表内子公司[5] 资金来源与额度审议 - 用闲置资金，不挤占运营和建设资金[7] - 每年预计委托理财额度及期限，使用不超12个月[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万，需股东会审议[9] - 未达标准经董事会审议，10%以下或1000万以下董事长决定[9] 日常管理与报告 - 财务部门为日常管理部门[14] - 购买后2日通报交易情况，每月5日、季度15日报告[15] - 子公司每月5日提交产品明细情况表[15] 信息披露 - 披露含目的、金额等内容，闲置募集资金管理会后2日公告[20][21] - 业务异常及时披露进展及措施[21] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23][24]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[4] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计人员服务期限 - 满五年后连续五年不得参与公司审计业务[10] - 重大资产重组等情况服务期限应合并计算[11] 审计监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘的事务所审计工作[16] - 严重违规经股东会决议不再选聘[16]