独立董事任职限制 - 原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自参会且不委托出席，董事会30日内提议解职[14][15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 董事会专门委员会 - 成员由三名董事组成[21] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[21] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会[22] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事其他要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 专门委员会开会，公司提前三日提供资料信息[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[31] - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[25][35] - 为独立董事履职提供条件和人员支持，确保信息畅通[28] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 二名以上独立董事认为资料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34]

股份锁定 - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份100%自动锁定[6] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[6] 信息申报与披露 - 申请股票初始登记等时点需委托公司申报个人信息[5] - 股份变动需在事实发生之日起二日内报告并公告[8] 股份转让限制 - 上市交易一年内及离职后半年内不得转让[10] - 年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖[12] - 季度报告等公告前五日内不得买卖[12] - 任期内每年转让不超所持股份总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[16] 减持规定 - 减持应提前15日报告披露计划[17] - 实施完毕或未完毕应在2日内报告公告[17] 其他情况处理 - 股份被强制执行应在2日内披露信息[18] - 离任后3年内被提名应披露聘任情况[22] - 违反制度买卖股票收益收归公司并罚款[25] - 违反制度同时违法按法律法规处理[25]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急会议除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 会议形式 - 可采用现场等方式[15] - 决议可采用书面等方式[15] 会议记录与执行 - 会议有记录，由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 董事会办公室为日常工作部门[3] 档案管理 - 发生重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人自获悉起填档案，做好流转登记与汇总[10][11] - 依法公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[13] - 筹划重组首次披露及变化时提交档案，保存至少10年[14] 披露与自查 - 年度报告披露制度执行情况[19] - 报告及公告后5个交易日内自查知情人交易情况[21] - 发现内幕交易2个交易日内披露处理结果[21] 其他规定 - 重大事项需填档案并制作备忘录[13] - 下属主体参照本制度执行[14] - 知情人公开前负有保密义务[17] - 持股5%以上股东擅自披露信息公司保留追责权[21]

内部控制制度建设 - 董事会全面负责内部控制制度制定、实施和完善并定期检查评估[4] - 建立完整风险评估体系，对经营、财务等风险持续监控并控制[5] - 内部控制活动涵盖生产、研发销售等所有营运环节[5] 子公司与资金管理 - 督促控股子公司建立内部控制制度并多方面管理控制[7] - 建立募集资金管理制度，规范使用资金，不得用于特定投资[10] - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[14] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和审议程序[14] - 对外担保遵循合法等原则，除对子公司担保外要求对方反担保或互保[34][37] 投资与信息披露 - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[23] - 进行证券投资等需制定严格决策程序、报告制度和监控措施[47] - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，规范与投资者信息沟通[26] 审计与监督 - 设立审计部，对业务等监督检查，对董事会负责[30] - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[32][33] - 至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计或鉴证[36]

投资决策审批 - 对外投资涉及资产、成交金额、产生利润达一定比例和金额需董事会审议后提交股东会审批[8] - 对外投资涉及资产、成交金额、产生利润达另一比例和金额应提交董事会审议并公告[9] 决策机构及职责 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，董事长可在授权范围内行使部分决策权[4] - 董事会战略委员会负责会前审议[6] - 总经理为实施主要负责人，负责权限内投资[7] - 投资发展部是日常办事机构，负责立项前工作及日常管理[8] 监督与追责 - 董事会应对投资异常情况查明原因并追究责任[15] - 审计部监督审批、实施及管理流程[20] 投资处置 - 出现六种情况可转让或收回对外投资[17] - 可根据情况批准处置方案[17] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务[19] - 董事会秘书及办公室负责办理，子公司及部门配合[20] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会审议通过后实施[23] - 祥鑫科技2025年12月03日发布该制度[24]

会议审议 - 公司于2025年12月3日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》[2] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，2个月内召开[3] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开[3] 需审议事项标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[5] 临时股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[7] 自行召集股东会 - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会未按期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[8] - 审计委员会或股东自行召集，书面通知董事会并备案，决议公告前持股比例不低于10%[8] 股东会相关规定 - 董事会提供股权登记日股东名册，未提供召集人可申请获取且仅用于股东会[8] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 召集人收到提案2日内发补充通知，公告内容并提交审议[8] - 股东大会通知发出后不得修改提案或增新提案，未列明或不符规定不得表决[9] - 股东大会通知应披露提案内容及资料，涉及董事选举披露候选人资料[9] 股东大会召开 - 公司在住所地或章程规定地点召开，可现场和电子通信结合[10] - 股东出席持有效证件，代理人提交授权委托书[10] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[10] 股东大会决议 - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事作报告[11] - 董事、监事、高级管理人员对股东质询说明[11] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[11] - 董事会工作报告、利润分配方案等普通决议通过[11] - 会议主持人违规，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[11] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%特别决议通过[12] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[13] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[13] - 股东大会选举二名以上董事或监事实行累积投票制[12][13] - 股东会审议提案修改视为新提案，不得在本次股东会表决[13] - 出席股东会股东对提案表决意见为同意、反对或弃权[14] - 未填、错填等表决票视为弃权[14] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[14] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[14] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[14] - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 股东大会通过选举提案，新任董事、监事按章程就任[15] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[15] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其合法权益[15] - 股东会召集程序等违法违规或决议内容违反章程，股东60日内可请求法院撤销[16] - 董事会等对相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行股东会决议[16] - 法院判决后公司按规定履行信息披露义务[16] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，三分之二为独立董事[4] 委员选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 履职规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[19] 工作流程 - 选任前一至两个月提建议和材料[14] - 会议记录由董事会秘书保存[18] - 通过议案书面提交董事会[18] 生效时间 - 细则自董事会决议通过之日起生效[20]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[2] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易多项指标占比达50%以上且有绝对金额要求时需审议[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 选举二名以上董事应实行累积投票制[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[21] - 会议记录与相关资料保存不少于10年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[28] - 规则自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[30] - 规则修改由董事会提方案，提请股东会审议批准[30]

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东及关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] 防范措施 - 董事会负责管理，审计委员会负责具体工作[9][10] - 相关负责人为防占用责任人，外部审计师需专项说明[11][12] 处理机制 - 建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[17]