北京市环球（深圳）律师事务所 关于 之 法律意见书 北京市环球（深圳）律师事务所 关于 祥鑫科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 祥鑫科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 GLO2025SZ（法）字第 0567 号 致：祥鑫科技股份有限公司 北京市环球（深圳）律师事务所（下称"本所"）受祥鑫科技股份有限公司 （下称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）等法律、法规、规章及《祥 鑫科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，指派律师列 席公司 2024 年年度股东大会（下称"本次股东大会"或"本次会议"），并就 本次股东大会有关事宜发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， ...

A股市场表现 - 上证指数全周上涨1.92%至3342点，深证成指上涨2.29%，创业板指上涨3.27% [1] - 452家上市公司披露投资者调研记录，超九成机构调研公司实现正收益 [1] - 润贝航科（001316）周涨幅达31.17%，九菱科技、*ST金刚（300093）涨幅超20%，万向钱潮（000559）、山东章鼓（002598）等公司两连板 [1] 机构调研热点 - 祥鑫科技（002965）、兴业银锡（000426）、宏华数科、容百科技4家公司接受百家以上机构调研 [1] - 稳健医疗（300888）、赛意信息（300687）、ST华通（002602）、翔宇医疗等14家公司接受超50家机构调研 [1] - 祥鑫科技获173家机构调研，包括博时基金、德邦基金等知名机构，机构关注其人形机器人领域布局 [1][2] 祥鑫科技业务布局 - 人形机器人是公司重要战略方向，与客户共同开发并提供模具到结构件的整体解决方案 [2] - 机器人产业链与电动汽车零部件技术重叠度高，部分客户已涉足机器人业务 [2] - 与广东省科学院共建"联合技术创新中心"，研发灵巧手、轻量化机械手臂等智能化解决方案，2025年初成立全资子公司祥鑫(东莞)智能机器人有限公司 [2] 兴业银锡业务进展 - 银漫二期已立项并推进征地，宇邦矿业年采选825万吨扩建工程申请开工许可，大西洋锡业项目预计2027年四季度投产 [2] - 拟发行境外债配合摩洛哥项目建设 [2] 宏华数科业绩增长 - 2024年营业收入同比增长42.30%，受益于下游行业数码化转型及市场开拓 [3] - 加大研发投入推动产品迭代，新产品通过国内外专业性展会推广，并成立专项团队跟踪新技术应用 [3] 容百科技全球化战略 - 受美国关税政策影响，中国产产品基本退出美国市场，韩国工厂成为主要出口基地 [4] - 欧洲订单来自三方面：国内头部客户、日韩在欧企业、欧洲本土电池厂及车企 [5] - 供应链布局聚焦三元、锰铁、钠电等材料，深化与印尼、欧洲企业合作，协同北美客户构建全球供应链体系 [5]

行业发展前景 - 汽车领域智能驾驶技术应用普及，预计新能源汽车渗透率将进一步提升 [1] - 户用光储一体化市场规模增长快，受政策支持和技术进步推动 [1] - 智能机器人方面，工业机器人持续增长，服务机器人渗透率提升，人形机器人进入汽车装配线，随着AI赋能，服务机器人渗透率将继续提升 [1] - 算力服务器方面，AI需求推动市场增长，国产芯片生态逐步完善，大模型训练需求带动高性能服务器，相关厂商份额继续提升 [2] - 低空经济方面，eVTOL物流与城市交通试点落地，通感一体网络建设推动安全监管体系完善，无人机物流和城市交通应用逐步增加 [2] 行业及公司本期业绩 汽车行业 - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，连续两年突破3000万辆大关，新能源汽车市场渗透率超40% [3] - 2024年中国汽车出口量达585.9万辆，同比增长19.3% [3] 公司业绩 - 2024年公司汽车零部件全年营收50.02亿元，占比74.18%，同比增长12.86% [3] - 2024年公司海外市场营收6.29亿元，同比增长12.89%，墨西哥子公司营收高速增长 [3] - 2024年全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，公司光储设备营收12.17亿元，占比18.04%，同比增长123% [3] - 通信及服务器等产品的营收为4.17亿元，占比6.19% [3] - 2024年公司实现营业收入67.44亿元，同比增长18.25%，归母净利润3.59亿元，净利润率为5.34% [5] - 2025年一季度公司营收16.36亿元，扣非净利润8279万元，净利润率5.06% [5] 公司盈利增长点 - 智能机器人领域，联合客户、科研院所共建全链条能力，复制新能源赛道成功路径 [4] - 低空经济领域，全面布局万亿级市场，与头部客户达成战略合作 [5] - 冷媒直冷的液冷方案，力争今年获得客户批量订单 [5]

纪要涉及的公司 祥鑫科技 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现** - 2024 年营收 67.44 亿元，同比增长 18.25%，连续四年双位数增长；归母净利润 3.59 亿元，净利润率 5.34%；零部件营收 50 亿元，占比 74%，同比增长 12.86%；光储产品营收 12.17 亿元，占比 18%，同比增长 123%；通信服务器等产品营收 4.17 亿元，占比 6.19%；海外市场营收 6.29 亿元，同比增长 12.89% [3] - 2025 年一季度营收 16.36 亿元，扣非净利润 8279 万元，净利润率 5.06%；研发费用同比增长 27.33%；受客户年度降价影响，毛利率下降，但扣非净利润率环比四季度提高 [2][4][5] - **发展战略** - 加快全球化布局，提高海外收入占比；泰国工厂建设提速，计划在欧洲或北非建厂；目标客户有斯蒂兰特斯、雷诺、丰田、大众等国际车企 [2][6] - 通过投资、合作和并购加快机器人业务布局，关注减速器等关键技术；研发投入聚焦冷媒制冷、智能机器人产品及工商业储能系统等 [4][24] - **客户结构与收入预期** - 2024 年主要客户有广汽集团、宁德时代、吉利汽车、亿纬锂能，光储产品主要客户为华为 [2][7] - 预计 2025 年汽车座椅骨架类和光储类产品大幅增长，收入目标 80 亿，原有项目新产品体量贡献显著增量 [2][7] - **利润率预期** - 预计 2025 年整体利润率目标 5%，已考虑客户年度降价因素 [2][8] - **业务布局** - 汽车零部件业务是基本盘，光伏储能业务快速增长，积极拓展智能机器人、无人机及算力服务器等新产品领域 [21] - **机器人业务进展** - 与汽车客户沟通人形机器人项目，部分产品调试中，计划发布会 [4][10] - 研发投入聚焦智能机器人产品，各产品线有规划，谐波减速机、关节结构件等近期将发布产品 [4][11][12] - 与广州智能锁团队合作，部分硬件到位，软件测试中，投资协议即将签署；组建深圳团队负责关节执行器项目 [22] - 灵巧手技术采用微电机加湿系统方案，产品有 15 个关节和 20 个自由度 [26] - 关节执行器旋转和直线类型都有布局，减速器技术考虑多种方案 [27] - **海外业务情况** - 墨西哥工厂增速快，产能规划约 2.5 亿元，可扩产；泰国工厂筹备中，接泰国客户项目；欧洲或北非工厂计划配合客户需求 [13][14] - 海外客户主要是全球化品牌，也有国内品牌出海合作 [16] - **合作情况** - 与华为智能汽车解决方案 BU 合作多年，供应智能网联结构件，通过宁德时代间接供应电池箱体，通过座椅厂间接供应零重力座椅结构件，是华为与广汽合作车型直接供应商 [17] - 广汽华为规划四款车型，两款 2025 年量产，两款 2026 年量产，预计五年总销量 120 万辆 [18] - **其他业务情况** - 冷媒制冷板可用于动力电池、储能、算力服务器等领域，正在测试 [20] - 储能业务发展迅速，订单良好，与欧洲客户深度合作，拓展东南亚市场，推出工商业储能系统 [32] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年燃油车客户收入增速快因汽车座椅骨架类项目上量，新能源车增速慢受部分客户项目未达预期影响，后续新能源车增速预计加快 [9] - 2025 年一季度虽为汽车行业传统淡季，但公司新接项目多，积极投入研发、扩产 [4][5] - 2024 年四季度管理费用率提升因销售规模扩张等，研发费用上涨因新项目增多，未来研发费用率不会大幅增长 [11] - 样件 CNC 加工结构件利润率相对较高，大批量生产价格较低 [30] - 2025 年人形机器人部分客户可能小批量生产，客户以国内为主，海外客户在拓展中 [31] - 公司涉足机器人结构件业务，服务机器人结构件多为压铸，人形机器人样件一般采用 CNC 加工，量产规模未达大批量 [29]

公司业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 67.44 亿元，同比增长 18.25%，连续四年双位数增长；归母净利润 3.59 亿元，净利润率 5.34% [1] - 2024 年汽车零部件营收 50.02 亿元，占比 74.18%，同比增长 12.86%；光储设备营收 12.17 亿元，占比 18.04%，同比增长 123%；通信及服务器等产品营收 4.17 亿元，占比 6.19%；海外市场营收 6.29 亿元，同比增长 12.89% [1] - 2025 年一季度公司营收 16.36 亿元，扣非净利润 8279 万元，净利润率 5.06%；一季度研发费用同比增长 27.33%；一季度扣非净利润率比四季度提高 0.35% [1] 未来发展战略 - 加快全球化发展步伐，提高海外收入占比，泰国工厂建设提速，今年计划在欧洲或北非建厂 [2] - 通过智能机器人、低空经济、冷媒直冷液冷方案三个维度实现高质量发展 [2] 客户相关情况 - 2024 年汽车结构件客户覆盖广汽集团、吉利汽车等主流车企；动力电池类客户有 C 客户、B 客户等；光伏逆变器及储能客户有 H 客户、新能安等 [3] - 公司为 H 客户配套供应通信、数据中心等多类产品 [10] 产品收入展望 - 预计 2025 年汽车座椅品类、光储类产品收入有上升空间 [4] 应对年降措施 - 目前未收到下半年年降消息，汽车零部件领域按合同年降，光伏储能领域按中标价格；措施为拓展优质业务、调整产品结构、提升内部管理效率 [5] 业务增速原因 - 2024 年燃油车收入增速快因接到佛吉亚等客户汽车座椅新项目，终端多为燃油汽车；新能源车增速慢受部分客户项目不及预期影响，预计后续新能源汽车零部件业务增速加快 [5] 费用率提升原因 - 四季度管理费用率提升因销售规模扩张、人员薪酬等增加；研发费用上涨因新接项目多，持续加大研发投入；汽车行业季节性明显，营收通常逐季增加 [5] 人形机器人布局 - 能为客户提供从模具到结构件的整体解决方案，围绕客户需求产业配套，与客户共同开发提供技术方案 [6] - 与广东省科学院智能制造研究所共建“联合技术创新中心”，研发智能化解决方案 [7] - 25 年年初注册祥鑫（东莞）智能机器人有限公司，整合未来业务 [7] 机器人业务进展 - 与开展机器人业务的下游客户保持密切沟通，因保密协议不便披露客户信息及业务细节 [7][9] 海外产能布局 - 墨西哥产能规划约 2.5 亿元，将按需扩产；推进泰国工厂建设，按需扩产，覆盖北美、东南亚市场；今年计划在欧洲或北非建厂，覆盖欧洲新能源汽车市场 [8] 冷媒直冷技术 - 传热系数比水冷提高 1 - 2 个数量级，可解决电池热控难题，新原理技术可抑制气膜产生，是高安全性最佳方案之一 [11][12] - 应用领域广泛，包括新能源汽车动力电池、电机电控系统等产品冷却 [12]

行业表现 - 汽车零部件板块4月30日强势拉升 汽车零部件ETF（562700）涨幅达2 74% 持仓股精锻科技涨超11% 祥鑫科技涨停 信质集团 无锡振华 浙江荣泰等涨超7% 汇川技术 富临精工 旷达科技 金帝股份 五洲新春等跟涨 [1] 政策催化 - 特朗普4月29日签署公告 允许对进口汽车零部件及美国组装汽车生产商进行补偿 补偿金额最高达汽车零售价格的3 75% 第二年降至2 5% [1] 增量空间 - "智驾+机器人"为零部件企业打开新增量空间 人形机器人与智能汽车在软硬件领域具备共通点 汽车零部件公司加大机器人布局 人形机器人有望突破行业天花板 [1] 行业机遇 - 国内汽车零部件企业成本优势明显 国产化及零部件出口机遇显著 受益消费升级 电动化 智能化 舒适化 高端化需求放量 带来战略性机遇 [1] ETF概况 - 汽车零部件ETF（562700）跟踪中证汽车零部件主题指数（931230 CSI） 覆盖100只涉及汽车系统部件 内饰与外饰 汽车电子 轮胎等领域的上市公司证券 反映行业整体表现 [2]

公司公告 - 公司发布2025年第一季度报告 证券代码002965 证券简称祥鑫科技 公告编号2025-027 [1] - 董事会、监事会及高管保证季度报告真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司负责人及会计负责人声明季度报告财务信息真实准确完整 [2] 财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3][8] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 非经常性损益项目适用 但无其他符合定义的损益项目 [3] 股东信息 - 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已达成 [5] - 可解除限售股票数量713,100股已上市流通 [5] - 不可解除限售股票69,900股已回购注销 [5] 财务报表 - 合并资产负债表由法定代表人陈荣及会计负责人李燕红签署 [6] - 合并利润表显示本期及上期无同一控制下企业合并的净利润影响 [6] - 合并现金流量表由相同管理层签署 [7]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.4207元，同比2024年一季度下降38.15% [1] - 每股净资产20.98元，同比增长15.72% [1] - 每股公积金11.68元，同比增长35.19% [1] - 每股未分配利润7.68元，同比微增0.13% [1] - 营业收入16.36亿元，同比增长4.14% [1] - 净利润0.86亿元，同比下降28.93% [1] - 净资产收益率2.02%，同比下降47.12个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股4307.13万股，占流通股28.08%，较上期增加548.27万股 [2] - 鹏华碳中和主题混合A新进持股663.39万股，占比4.32% [3] - 香港中央结算有限公司新进持股364.78万股，占比2.38% [3] - 东莞市崇辉股权投资减持31万股至217.45万股 [3] - 广东恒阔投资管理有限公司退出前十大股东（原持股500万股） [3] 分红送配方案 - 公司未公布分红或转增计划 [4]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入16.36亿元，上年同期15.71亿元，同比增长4.13%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润8590.29万元，上年同期1.21亿元，同比下降29.15%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额8214.89万元，上年同期 - 8981.35万元，同比增长191.47%[4] - 本报告期末总资产79.25亿元，上年度末78.35亿元，同比增长1.14%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益42.85亿元，上年度末41.98亿元，同比增长2.08%[4] - 营业总收入本期为16.3628876459亿美元，上期为15.713882283亿美元，同比增长约4.13%[17] - 营业总成本本期为15.4870813041亿美元，上期为14.408820947亿美元，同比增长约7.48%[17] - 净利润本期为8699.560685万美元，上期为1.2183038996亿美元，同比下降约28.59%[18] - 流动负债合计本期为35.5651276743亿美元，上期为35.4430329337亿美元，同比增长约0.34%[16] - 非流动负债合计本期为7809.471707万美元，上期为8948.346409万美元，同比下降约12.73%[16] - 负债合计本期为36.346074845亿美元，上期为36.3378675746亿美元，同比增长约0.02%[16] - 所有者权益合计本期为42.9014509317亿美元，上期为42.0162930754亿美元，同比增长约2.11%[17] - 基本每股收益本期为0.4207，上期为0.6802，同比下降约38.15%[19] - 稀释每股收益本期为0.4207，上期为0.6802，同比下降约38.15%[19] 资产项目关键指标变化 - 交易性金融资产较期初减少39.41%，主要系购买银行理财产品较期初减少所致[9] - 应收款项融资较期初增长207.92%，主要系使用银行承兑汇票结算客户的销售增加所致[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额1,211,518,109.44元，期初余额945,281,772.80元[14] - 交易性金融资产期末余额425,852,653.29元，期初余额702,799,631.53元[14] - 应收账款期末余额1,463,162,575.37元，期初余额1,668,162,425.36元[14] - 存货期末余额1,986,121,182.82元，期初余额1,896,442,634.67元[15] - 流动资产合计期末余额5,789,387,505.69元，期初余额5,702,873,484.60元[15] - 非流动资产合计期末余额2,135,365,071.98元，期初余额2,132,542,580.40元[15] - 资产总计期末余额7,924,752,577.67元，期初余额7,835,416,065.00元[15] 费用及现金流项目关键指标变化 - 销售费用较去年同期增长33.96%，主要系本期规模扩张，人员薪酬、办公费等增加所致[9] - 投资活动现金流入较去年同期增长175.34%，主要系本期银行理财产品到期赎回较去年同期增加所致[9] - 筹资活动现金流出较去年同期增长303.95%，主要系本期偿还银行保证借款所致[9] - 应付职工薪酬本期为6638.893635万美元，上期为9097.475062万美元，同比下降约27.02%[16] - 经营活动现金流入小计本期为13.89亿元，上期为13.86亿元，销售商品、提供劳务收到现金本期为13.79亿元，上期为13.76亿元[20] - 经营活动现金流出小计本期为13.07亿元，上期为14.76亿元，购买商品、接受劳务支付现金本期为9.01亿元，上期为11.40亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为8214.89万元，上期为 - 8981.35万元[20] - 投资活动现金流入小计本期为11.70亿元，上期为4.25亿元，收回投资收到的现金本期为11.70亿元，上期为4.22亿元[20][21] - 投资活动现金流出小计本期为9.17亿元，上期为3.57亿元，投资支付的现金本期为8.90亿元，上期为3.02亿元[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为2.53亿元，上期为6752.52万元[21] - 筹资活动现金流入小计本期为6600万元，上期为4643.38万元，取得借款收到的现金本期为6600万元，上期为4643.38万元[21] - 筹资活动现金流出小计本期为1.47亿元，上期为3628.95万元，偿还债务支付的现金本期为1.29亿元，上期为1815万元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 8059.20万元，上期为1014.44万元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为2.57亿元，上期为 - 1233.00万元，期末现金及现金等价物余额本期为10.96亿元，上期为3.92亿元[21] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为31,180，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，陈荣持股比例18.71%，持股数量38,200,000；谢祥娃持股比例14.35%，持股数量29,300,000[11] 限制性股票激励计划情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期，可解除限售713,100股已上市流通，不可解除限售69,900股已回购注销[12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价62.44元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 2024年公司收入67.44亿元同比+18.25%，归母净利润3.59亿元同比-11.63%，扣非3.48亿元同比-10.88%，归母净利低于预期主要系结构件业务竞争激烈产品降价；储能业务绑定大客户增长潜力强，新能源车跟随下游需求稳定增长，进军人形机器人领域 [1] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 24Q4收入18.66亿元，同/环比+3.84%/+8.24%，归母净利润0.90亿元，同/环比-30.21%/-2.43%，毛利率/净利率达14.72%/4.76%，环比+2.76/-0.63pct，期间费用率达9.04%，环比+3.34pct [2] - 预计25 - 26年归母净利4.56/5.34亿元（前值6.47/7.49亿元），新增27年归母净利预测7.00亿元 [5] 业务情况 - 储能业务24年营收12.17亿元，同比+123%，毛利率16.2%，同比+1.0pct，24年10月中标项目总金额3 - 4亿元，有望支撑25年业务收入 [3] - 新能源车业务24年营收38.13亿元，同比+4%，毛利率13.2%，同比-6.0pct，结构件基本覆盖主流车企，未来有望受益于下游需求增长 [3] 战略布局 - 重视全球化布局，利用墨西哥工厂导入北美汽车产业链，24年11月拟在泰国投资子公司，25年1月完成注册登记 [4] - 25年1月与广东省科学院签署协议联合研发人形机器人关键零部件，3月与三度智能签署战略合作协议，未来市场空间大有望带来业绩增量 [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|5,703|6,744|6,491|7,428|8,873| |+/-%|32.96|18.25|(3.75)|14.44|19.45| |归属母公司净利润(人民币百万)|406.74|359.44|456.15|533.84|699.56| |+/-%|58.52|(11.63)|26.90|17.03|31.04| |EPS(人民币，最新摊薄)|1.99|1.76|2.23|2.62|3.43| |ROE(%)|13.96|9.84|10.44|11.22|13.29| |PE(倍)|23.51|26.61|20.97|17.92|13.67| |PB(倍)|3.08|2.28|2.10|1.92|1.72| |EV EBITDA(倍)|14.40|13.59|12.73|10.54|7.94|[7] 可比公司估值 |证券代码|证券简称|收盘价（元）|EPS（元）|PE（倍）| |----|----|----|----|----| | | | |2024E|2025E|2026E|2024E|2025E|2026E| |301268 CH|科达利|131.05|5.44|6.37|7.60|24.09|20.57|17.24| |002824 CH|震裕科技|147.34|2.51|3.25|4.60|58.70|45.30|32.02| |002101 CH|广东鸿图|12.13|0.63|0.70|0.77|19.25|17.44|15.80| | |平均值| | | | |34.02|27.77|21.69| |002965 CH|祥鑫科技|46.85|1.76|2.23|2.62|26.61|20.97|17.92|[13] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对2023 - 2027年进行预测，涵盖流动资产、现金、应收账款等多项指标 [19]