董事任职资格 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年且缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[3] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[3][4] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任董事[4] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不能被聘请[4] - 董事候选人最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能被聘请[4] 董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事和独立董事候选人[6] 董事履职规定 - 董事任职期间出现特定情形应立即停止履职，由董事会提请股东会解除职务[5] - 董事任职期间出现部分情形，公司应在事实发生之日起三十日内解除其职务[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 董事辞职公司应在2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司应在60日内完成补选[7] - 董事连续二次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] - 董事辞职生效等对公司和股东忠实义务在任期结束后5年内仍有效[8] 董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，一名职工代表董事[11] - 独立董事应在董事会中占有1/3以上席位[11] - 专门委员会成员由三名董事组成[11] 董事会权限与决策 - 董事会有权决定公司经营计划等方案，聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬奖惩[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占50%以上需提交股东大会审议[13] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润、资产净额占比及金额达到一定标准，分别由董事会或股东大会审议[13][14][15][16] - 公司与关联法人、自然人成交金额达到不同标准，分别由董事会或股东大会批准[16][17] - 应由董事会批准的对外担保，需出席董事会会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[20] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意，特定情形需提交股东会审议[21][22] 董事会会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[22] - 召集董事会会议应提前10日书面通知，临时会议提前3日，全体董事一致同意可通讯通知[22] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履职[22] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开，按特定方式计算出席人数和表决[23] - 董事会决议表决一人一票，关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24]

总经理层构成与任期 - 总经理层包括总经理、副总经理和财务负责人[2] - 任期三年，期满可续聘，不合格可解聘[3] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任[4] 职责义务 - 总经理负责完成年度经营计划等[8] - 副总经理协助工作，代行部分职责[9] - 财务负责人统一领导财务管理工作[9] - 离职后5年内对公司和股东忠实义务有效[6] 行为规范 - 不得侵占公司财产、挪用资金[10] - 关联交易事项应回避[12] - 未经批准不得在其他企业任职或兼职[12] 权限规定 - 紧急处置权需征得过半数董事书面同意[18] - 临时代理职务不超30天，超期需报告[19] 报告制度 - 向董事会书面报告工作，报送报表[28][44][45] 会议制度 - 常务办公会议每季度至少召开两次[30] 资金审批 - 大额款项支出联签制度[24] - 重大项目投入资金支出审批流程[26] 绩效考核 - 定期考核评价，薪酬与多因素挂钩[36][37] 细则相关 - 自董事会批准之日起实施[39] - 修改经董事会批准，由董事会解释[39]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元（担保除外），提交董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%（担保除外），提交董事会审议披露[9] - 重大关联交易成交超3000万元且占净资产超5%，董事会通过后提交股东会审议披露[9] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 与关联人涉及金融机构存贷业务，以利息适用规定[11] - 因放弃权利发生关联交易，按相关标准适用规定[11] - 与关联人共同投资，以公司投资额适用规定[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事相关审议同意，提交股东会，为控股股东等担保需反担保[13] 审议程序规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理[17] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新金额履行程序披露[18] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[20] 特殊情况规定 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[20] - 部分关联交易可免于按制度履行义务[20] 制度实施规定 - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过实施[24]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[16] - 董事会设立战略、审计等四个专门委员会，成员由三名董事组成[16] 董事任职 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 有特定7种情形之一不能担任公司董事[5] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等4种情形公司需披露[6] 董事提名与限制 - 董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[8] 董事辞任与补选 - 董事辞任应提交书面报告，公司应在2个交易日内披露[8] - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[9] 董事撤换 - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事任职期间擅自离职或行为与义务相悖致公司重大损失，董事会应建议撤换[9] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后所负忠实义务期限为五年[10] - 董事应报告控股股东等所持公司5%以上股份被质押等情况[12] 会议召开 - 董事会原则上每年至少召开二次会议，必要时可召开临时会议[2] - 召集董事会会议需提前10日书面通知全体董事，召集临时会议需提前3日书面通知，经全体董事一致同意可随时通知[32] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[36] - 增加临时会议议题或事项需到会董事的三分之二以上同意[38] 会议决议 - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，对外担保等重大事项须经全体董事的2/3以上通过[40] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过有效，不足3人提交股东会审议[40] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%提交股东会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，超50%且超5000万元提交股东会审议[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，超50%且超500万元提交股东会审议[19] 关联交易 - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人成交超30万元需关注，超3000万元且超5%提交股东会批准[19] - 年度预测计划外关联交易低于3000万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经董事会全体成员半数以上同意批准[23] 对外担保与资助 - 应由董事会批准的对外担保需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[22] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[22] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议信息、议程、发言要点、表决结果等内容，由董事会秘书保存10年[44] - 董事会决议形成后公司应履行信息披露义务，由董事会秘书提交审定并公告[46]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情对股价影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 总经理任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] 信息管理 - 董办负责舆情信息日常管理[4] - 采集范围涵盖公司及子公司多类互联网信息载体[4] 处置原则与方式 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[6] - 一般舆情由组长灵活处置，重大舆情需会议决策并采取措施[7] 责任与生效 - 违反保密义务造成损失将被处置或追责[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 以自筹预先投入募投项目，原则上应在资金转入专户6个月内置换[11] - 募投支付困难用自筹支付的，应在6个月内用募集资金置换[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途[20] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[25] 资金使用审议 - 将募集资金用于多项事项需董事会审议、保荐或独财发表意见并披露[12] - 改变募投用途和使用超募、节余资金达股东会标准，需股东会审议[12] 闲置资金使用 - 可将闲置募集资金临时补充流动资金，需符合多项条件[13] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过[14] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[16] 节余资金使用 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用应经董事会审议通过[22] - 节余资金（包括利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用还应经股东会审议通过[22] - 节余资金（包括利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 协议与监管 - 应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用资金[6] - 商业银行三次未尽责，可终止协议并注销专户[6] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[24] 结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[25] 保荐督导 - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金进行持续督导，发现异常开展现场核查[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[28] - 公司及相关人员违反本制度将被追究责任[28] - 本制度与相关法规冲突时按有关规定执行[29]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 最近36个月受特定处罚等情形的人士不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 应在规定时间内聘任和解聘董事会秘书[5][6] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 聘任时签订保密协议，需参加培训考核[11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会会议通过后生效，由董事会负责解释、修改[13]

会议通知 - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，经全体同意可免期限要求[3] 会议出席 - 专门会议需三分之二或以上独立董事出席或委托出席[3] - 委托出席需提交授权委托书，最迟表决前交召集人[4] 会议决策 - 关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[5] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使部分职权前经讨论且全体过半数同意，及时披露行使情况[5] 会议表决 - 表决实行一人一票制，决议须全体过半数通过[7] 其他 - 会议记录至少保存十年[7] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[8] - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[9] - 董秘负责组织和协调工作[13] - 工作人员需具备良好品行等素质[15] 沟通渠道与方式 - 通过官网、深交所等渠道与投资者沟通[11] - 利用中国投资者网、互动易等开展活动[22] 培训与信息披露 - 定期对相关人员进行系统培训[17] - 不得在活动中透露未公开重大信息[21] 说明会相关 - 六种情形应及时召开说明会[25] - 说明会提前公告，非交易时段召开[26] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[31] 调研与沟通 - 接受调研应妥善接待并披露信息[28] - 就调研形成书面记录，建立核实程序[29] - 通过互动易与投资者交流并及时处理信息[32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[37]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[4] - 股东会对利润分配决议后，2个月内完成股利(或股份)派发[6] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期或阶段难分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] 高送转规则 - 最近三年每股收益均不低于1元，送转股后不低于0.5元（年度高送转适用）[12] - 报告期净利润为负等情况不得披露高送转方案[12] - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[12] 其他规定 - 当年盈利未作现金分配预案，需向董事会说明并披露，经股东会批准[15] - 审计委员会关注现金分红政策执行，发现问题督促改正[17] - 年内盈利未提分配预案，审计委员会发表专项说明[17] - 调整分红政策需听取意见、沟通，经股东会2/3以上表决权通过[18] - 董事会决策分红预案详细记录保存[19] - 年报、半年报披露利润分配方案及执行情况[19] - 盈利未作现金分配预案，定期报告说明原因及资金用途[19] - 招股说明书披露分红内容，年报提示执行情况[21] - 制度由董事会解释，自股东会通过生效[21]