祥鑫科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 祥鑫科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会 议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》和其他法律法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照国家相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）规定、证券交易所业 务规则以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议定期 会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。 经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。 会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行 ...

董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《祥鑫科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 祥鑫科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 祥鑫科技股份有限公司 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和 董事会负责。 第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间 的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 （三）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的 情形； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限 尚未届满； （六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 1 公司应当指派董事会秘书、证券事务 ...

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 以自筹预先投入募投项目，原则上应在资金转入专户6个月内置换[11] - 募投支付困难用自筹支付的，应在6个月内用募集资金置换[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途[20] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[25] 资金使用审议 - 将募集资金用于多项事项需董事会审议、保荐或独财发表意见并披露[12] - 改变募投用途和使用超募、节余资金达股东会标准，需股东会审议[12] 闲置资金使用 - 可将闲置募集资金临时补充流动资金，需符合多项条件[13] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过[14] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[16] 节余资金使用 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用应经董事会审议通过[22] - 节余资金（包括利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用还应经股东会审议通过[22] - 节余资金（包括利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 协议与监管 - 应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用资金[6] - 商业银行三次未尽责，可终止协议并注销专户[6] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[24] 结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[25] 保荐督导 - 保荐机构或独立财务顾问对公司募集资金进行持续督导，发现异常开展现场核查[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[28] - 公司及相关人员违反本制度将被追究责任[28] - 本制度与相关法规冲突时按有关规定执行[29]

祥鑫科技股份有限公司 利润分配管理制度 为进一步规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）分红行为，推动公司建 立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》及《祥鑫科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第一章 公司的利润分配政策 祥鑫科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 ...

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[9] - 董秘负责组织和协调工作[13] - 工作人员需具备良好品行等素质[15] 沟通渠道与方式 - 通过官网、深交所等渠道与投资者沟通[11] - 利用中国投资者网、互动易等开展活动[22] 培训与信息披露 - 定期对相关人员进行系统培训[17] - 不得在活动中透露未公开重大信息[21] 说明会相关 - 六种情形应及时召开说明会[25] - 说明会提前公告，非交易时段召开[26] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[31] 调研与沟通 - 接受调研应妥善接待并披露信息[28] - 就调研形成书面记录，建立核实程序[29] - 通过互动易与投资者交流并及时处理信息[32] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[37]

第二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 祥鑫科技股份有限公司 审计委员会工作细则 祥鑫科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做到 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规及 规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 ...

交易审议标准 - 资产总额占比超50%、成交金额占净资产超50%且超5000万元、产生利润占净利润超50%且超500万元，经董事会审议后提交股东会[6] - 未达股东会标准但资产总额占比超10%，由董事会审批[7] 担保与关联交易 - 单笔担保额超净资产10%，经董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人成交超30万元，由董事会审批[9] 财务资助与投资 - 单笔财务资助超净资产10%，提交股东会审议[9] - 对内投资单项500万元（含）以下，由董事长或授权人审批[10] 业务合同 - 一般性、经常性业务合同500万元（含）以下由总经理决定并签署[11]

祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度 祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）信息 披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维 护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"）及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《披露指引》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时 间内报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送 达证券监管部门备案。 第三条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过 ...

祥鑫科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 祥鑫科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全祥鑫科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独 立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会， 并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事（非 独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董事），高级 管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、过半数的独立董事或全体董事的 1/3 以上提 名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任 ...

祥鑫科技股份有限公司 内部审计制度 祥鑫科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证 审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计部门对公司董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第六条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 第三条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其 ...