公司战略与业务拓展 - 公司通过全资子公司广州市信征汽车零件有限公司，新设立了一家全资孙公司，完成了在汽车零部件领域的业务布局延伸 [1] - 新设立的孙公司注册资本为人民币1000万元，为法人独资的有限责任公司，已于2025年12月19日正式成立 [2][3] 新设孙公司核心信息 - 新公司名称为广州市信征汽车舒适系统有限公司，法定代表人为李明，注册地址位于广州市黄埔区 [3] - 公司的经营范围广泛覆盖汽车零部件研发、制造、批发及零售，并明确包含新能源汽车换电设施销售、新能源汽车电附件销售等新兴业务领域 [3] - 公司经营范围还包括汽车装饰用品制造与销售，以及信息咨询服务，展现了业务多元化发展的意图 [3] 公司治理与程序履行 - 设立孙公司的议案已于2025年11月10日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关授权与登记注册手续已由公司经营班子办理完成 [1] - 公司已取得广州市黄浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》及《准予设立（开业）登记通知书》，标志着此次设立的法律程序全部完成 [2][4]

新策略 - 2025年11月10日通过设立全资孙公司议案[2] - 2025年11月11日披露设立全资孙公司公告[2] 市场扩张和并购 - 截至公告披露日完成全资孙公司注册登记[3] - 全资孙公司注册资本1000万元[3] - 全资孙公司成立于2025年12月19日[3]

2021年股票期权激励计划（首次授予部分）第三个行权期行权结果 - 本次行权涉及35名激励对象，行权数量为518,800份股票期权，占公司总股本的0.3502% [1] - 行权价格为14.65元/份，采用集中行权模式，行权股票来源为定向增发A股普通股 [1] - 本次行权股票共计518,800股为无限售流通股，上市流通时间为2025年12月24日 [1][17][18] - 激励对象缴纳的行权款合计7,600,420.00元，其中518,800.00元计入股本，7,081,620.00元计入资本公积 [23] - 本次行权后，按最新股本148,653,887股摊薄计算，2025年第三季度基本每股收益为0.14元/股，行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [20] 2021年股票期权激励计划（预留授予部分）第三个行权期行权结果 - 本次行权涉及4名激励对象，行权数量为178,000份股票期权，占公司总股本的0.1202% [26][27] - 行权价格为14.65元/份，采用集中行权模式，行权股票来源为定向增发A股普通股 [26][27] - 本次行权股票共计178,000股，其中98,500股为无限售条件流通股，79,500股为限售条件流通股（高管锁定股），上市流通时间为2025年12月24日 [27][44] - 激励对象缴纳的行权款合计2,607,700.00元，其中178,000.00元计入股本，2,429,700.00元计入资本公积 [45] - 本次行权后，按最新股本149,700,687股摊薄计算，2025年第三季度基本每股收益为0.14元/股，行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [45] 2024年股票期权激励计划（首次授予部分）第一个行权期行权结果 - 本次实际行权涉及87名激励对象（原可行权88人，1人放弃），行权数量为868,800份股票期权，占公司总股本的0.5865% [50][72] - 行权价格为17.13元/份，采用集中行权模式，行权股票来源为定向增发A股普通股 [50] - 本次行权股票共计868,800股，其中841,800股为无限售条件流通股，27,000股为限售条件流通股（高管锁定股），上市流通时间为2025年12月24日 [50][74] - 激励对象缴纳的行权款合计14,882,544.00元，其中868,800.00元计入股本，14,013,744.00元计入资本公积 [77] - 本次行权后，按最新股本149,522,687股摊薄计算，2025年第三季度基本每股收益为0.14元/股，行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [77] 股权激励计划核心条款与实施情况 - **2021年激励计划**：首次授予激励对象54人，授予240.5万份期权，后因2人放弃调整为52人及233.5万份 [4][14]；预留授予激励对象6人，授予59.50万份期权 [4]；行权条件包括2022-2024年公司层面营业收入考核及个人绩效考核 [10][11] - **2024年激励计划**：首次授予激励对象108人，授予385.2万份期权，后因3人离职调整为105人及377.2万份 [53][69]；预留授予激励对象28人，授予86.80万份期权 [54]；行权条件包括2024-2026年公司层面营业收入考核及个人绩效考核 [61][62] - 所有计划股票来源均为向激励对象定向发行A股普通股，有效期均不超过60个月 [7][9][55][58] - 公司在激励计划执行期间，根据规定对因离职、考核未达标等原因的期权进行了多次注销 [5][6][15][53][54] 行权对公司股权与经营的影响 - 三次行权均采用集中行权模式，所募集资金均存储于行权专户，用于补充公司流动资金 [21][45][77] - 三次行权均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股权分布仍具备上市条件 [19][44][74] - 相关期权费用已在等待期内摊销，行权日仅进行会计科目结转，因此不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [20][45][77] - 部分参与行权的高管对所获股份做出了限售承诺，例如自期权行权之日起六个月内不卖出公司股份 [44][75]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为17.7433743547亿元，达成第一个行权期公司层面业绩考核要求[17] - 按最新股本摊薄计算，2025年第三季度公司基本每股收益为0.14元/股[28] 股票期权相关 - 2024年7月19日，向108名激励对象授予385.2万份股票期权[5] - 2025年1月27日，注销股票期权19万份[5] - 2025年6月20日，向28名激励对象授予86.80万份股票期权[5] - 2025年9月9日，注销股票期权40万份[6] - 首次授予的股票期权第一个行权期要求2024年营业收入不低于162,900万元[12] - 首次授予的股票期权第二个行权期要求2024年、2025年累计营业收入不低于355,800万元[12] - 首次授予部分股票期权第一个行权期行权比例为获授股票期权总量的30%[15] - 首次授予激励对象108名，因离职等原因减少至88名，3名离职放弃8.00万份股票期权[16][19] - 本次实际登记激励对象105名，实际申请登记股票期权数量由385.20万份调整为377.20万份[20] - 88名激励对象中87名考核结果为A/B，行权比例100%；1名考核结果为C，行权比例60% - 80%[17] - 本次实际行权涉及人员87人，行权数量86.88万份，占公司目前总股本的0.5865%[21] - 期权行权价格为17.13元/份[21] - 首次授予部分股票期权本次可行权数量合计90.48万份，占已获授期权的29.84%，占目前总股本的0.61%[22] - 董事谭才年本次可行权3.6万份，占已获授期权30%，占目前总股本0.02%[22] - 核心骨干人员（86人）本次可行权83.28万份，占已获授期权29.83%，占目前总股本0.56%[22] - 1名员工放弃行权36,000股，本次行权人数87人，上市流通数量868,800股[24] 股票相关 - 本次行权股票来源是定向增发868,800股A股普通股，行权后总股本增加868,800股，其中841,800股为无限售条件流通股，27,000股为限售条件流通股[2] - 本次行权股票上市流通时间为2025年12月24日[2][24] - 本次行权前股份总数14,865.3887万股，行权增加86.88万股后为14,952.2687万股[27] - 本次行权后限售股占比从55.78%降至55.46%，无限售股占比从44.22%升至44.52%[27] 资金与承诺 - 行权所募集资金存储于专户，用于补充公司流动资金[29] - 截至2025年12月5日收到87名激励对象行权款14,882,544元，其中股本868,800元，资本公积14,013,744元[30] - 公司副总经理等承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持股份[25] 合规情况 - 律师认为本次行权和注销已取得必要批准和授权，符合相关规定[31]

股权激励行权情况 - 本次行权涉及35人，行权数量518,800份，占总股本0.3502%[2][22] - 行权价格为14.65元/份[2][22] - 行权股票上市流通时间为2025年12月24日[2][24] 历史授予情况 - 2021年12月29日向54名激励对象授予240.5万份股票期权[5] - 2022年11月30日向6名激励对象授予59.50万份股票期权[5] 激励计划设置 - 首次授予股票期权等待期为15、27、39个月[10] - 首次部分股票期权行权期比例分别为30%、30%、40%[11] - 激励对象考核评级A和B行权比例100%，C为60% - 80%，D为0[13] 业绩考核情况 - 2022 - 2024年累计营收目标384,600万元，实际总额4,557,582,345.71元，达成考核要求[12][13][17] 人员及数量调整 - 首次授权日激励对象54人，最终35人，行权价格从14.80元/份调至14.65元/份[15] - 54名激励对象中2名放弃认购7.00万份，登记对象调为52名，数量调为233.50万份[20] 行权后影响 - 限售股比例从55.98%降至55.78%，无限售股比例从44.04%升至44.22%，股份总数增加51.88万股[25] - 2025年第三季度基本每股收益0.14元/股（按最新股本摊薄计算）[26] 资金情况 - 行权募集资金存于专户，用于补充流动资金[27] - 截至2025年12月5日收到行权款7,600,420元，计入股本518,800元，资本公积7,081,620元[28][29] 合规情况 - 律师认为行权及注销符合规定[30] - 行权完成后公司股权分布具备上市条件，控股股东及实控人不变[25][26]

行权情况 - 本次行权涉及4人，行权数量178,000份，占公司目前总股本0.1202%[2][23] - 行权价格为14.65元/份[2][17][23] - 2025年12月24日为本次行权股票上市流通时间[2][24] - 本次行权股票上市流通数量178,000股，98,500股为无限售，79,500股为限售[2][24][25] - 解雅媛本次可行权10.6万份，占已获授期权40.00%，占目前总股本0.07%[23] - 核心骨干人员（3人）本次可行权7.2万份，占已获授期权40.00%，占目前总股本0.05%[23] 期权授予 - 2021年12月29日首次授权，向54名激励对象授予240.5万份股票期权[5] - 2022年11月30日预留授权，向6名激励对象授予59.50万份股票期权[5] - 首次授予核心骨干人员240.50万份股票期权，占授予总数80.17%，占授权日总股本2.00%[11] - 预留授予解雅媛获授26.50万份，占8.83%，占授权日总股本0.22%[11] - 预留授予方友平获授10.00万份，占3.33%，占授权日总股本0.08%[11] - 预留授予核心骨干人员（4人）获授23.00万份，占7.67%，占授权日总股本0.19%[11] 行权比例与考核 - 首次授予股票期权行权比例：第一期30%、第二期30%、第三期40%[13] - 预留部分股票期权行权比例：第一期30%、第二期30%、第三期40%[14] - 2022年营业收入业绩考核目标不低于9.64亿元[15] - 2022 - 2023年累计营业收入业绩考核目标不低于22.17亿元[15] - 2022 - 2024年累计营业收入业绩考核目标不低于38.46亿元[15] - 个人层面考核评级A和B行权比例100%，C为60% - 80%，D为0[15] 业绩达成 - 2022 - 2024年累计营业收入总额为45.5758234571亿元，达成公司层面业绩考核要求[19] 股份结构 - 本次行权后，限售条件流通股变为8,303.5237万股，占比55.47%；无限售条件流通股变为6,666.5450万股，占比44.53%；股份总数变为14,970.0687万股[25] 财务数据 - 按最新股本摊薄计算，2025年第三季度公司基本每股收益为0.14元/股[27] - 截至2025年12月5日，公司收到4名激励对象缴纳行权款合计2,607,700.00元，计入股本178,000.00元，计入资本公积（股本溢价）2,429,700.00元[29] 资金用途与合规 - 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金[28] - 律师认为本次行权已取得必要批准和授权，符合相关规定，已履行必要信息披露义务[30]

公司治理与制度修订 - 公司于2025年12月15日成功召开了2025年第二次临时股东会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式举行，所有议案均获通过，未出现否决议案或变更前次决议的情形 [1][2][6] - 本次股东会审议并通过了共计11项关于修订或制定公司核心治理制度的议案，包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《重大经营决策程序规则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [6][9][12][15][17][19][21][24][26][28][30] - 所有议案均以高票通过，总表决同意率均超过99.9%，其中《公司章程》修订案同意票占出席会议有效表决权股份的99.9000% [6] - 中小股东积极参与，共有114名中小股东参与投票，代表股份6,787,784股，占公司有表决权股份总数的4.5822%，其对各项议案的同意率也均超过98.85% [3][7][10][13][16][18][20][23][25][27][29][32] - 本次股东会出席股东共116人，代表有表决权股份77,765,680股，占公司有表决权股份总数的52.4965%，其中现场会议股东3人，网络投票股东113人 [3] - 北京金诚同达（上海）律师事务所为本次会议出具法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [33] 董事会变动与决策 - 公司第三届董事会第二十七次会议于2025年12月15日召开，审议通过了三项议案，所有议案均获全票（5票赞成，0票反对，0票弃权）通过 [37][39][41][42] - 会议审议通过《关于补选董事会专门委员会成员的议案》，选举独立董事龚菊明为公司第三届战略委员会委员，此举系因原董事谭才年辞去董事及战略委员会委员职务 [38][46] - 会议审议通过《关于制定〈信息披露暂缓和豁免管理制度〉的议案》，以完善公司信息披露管理体系 [40] - 原非独立董事谭才年因公司内部工作调整辞去董事及战略委员会委员职务，辞任后仍担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书 [45] - 经职工代表大会选举，张启胜先生当选为公司第三届董事会职工代表董事，张启胜直接持有公司股票1,200股，并通过苏州众全信投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 [46][47][48] 募集资金使用 - 董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [41][49][53][56] - 此次资金用途限于与主营业务相关的生产经营，包括支付生产采购、日常经营费用和偿还银行流动资金贷款等，承诺不会用于证券投资等高风险投资 [41][53][55] - 公司测算，以1.5亿元上限及12个月期限，按一年期LPR利率3.0%计算，预计最多可节省财务费用450万元 [55] - 公司此前完成向特定对象发行股票，发行26,963,587股，每股发行价格23.44元，募集资金总额为632,026,479.28元，扣除发行费用后实际募集资金净额为624,090,084.09元 [50] - 募集资金投资项目正按计划推进，由于项目建设周期，部分资金暂时闲置，故进行本次补充流动资金安排 [52]

公司治理与财务安排 - 公司于12月15日晚间召开第三届董事会第二十七次会议，并审议通过了三项议案 [1] - 审议通过的议案包括《关于补选董事会专门委员会成员的议案》、《关于制定的议案》以及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 [1]

募集资金 - 公司向特定对象发行26,963,587股，每股23.44元，募资632,026,479.28元[1] - 扣除费用后，实际募资净额624,090,084.09元[1] - 公司拟募资不超63,202.65万元[3] 资金使用 - 公司拟用不超1.5亿闲置募资补流，期限不超12个月[5] - 按3.0%算，最多省财务费用450万元[7] 项目投资 - 汽车空气悬架项目总投资43,914.00万元，拟投入35,914.00万元[5] - 座椅系统项目总投资23,053.00万元，拟投入18,255.65万元[5] - 补流项目总投资9,033.00万元，调整后拟投入8,239.36万元[5] 会议决策 - 第三届董事会二十七次会议通过闲置募资补流议案[9]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓和豁免管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 需遵循内部审批流程并登记多项事项[5][6] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料，保存信息不少于十年[6] - 原因消除或特定情形应及时披露，违规追究责任[7][10] 知情人承诺 - 遵守制度，对信息保密，不利用信息交易或使用内幕信息[15] - 保密不当愿承担法律责任[15]