业绩情况 - 2024年营业收入为5.6035176283亿元，2023年为4.2144230587亿元[15] - 2024年营业利润为3824.895538万元，2023年为3702.410155万元[15] - 2024年净利润为3564.080779万元，2023年为3407.972276万元[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1555.041922万元，2023年为2272.525353万元[15] - 2023、2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入比例分别为34.21%、38.13%[11] 标的公司财务数据 - 2024年12月31日标的公司资产总额579181974.32元，负债总额331025431.22元，净资产248156543.10元，应收账款289104317.28元[13] - 2023年12月31日标的公司资产总额453130480.67元，负债总额240639748.38元，净资产212490732.29元，应收账款189443352.76元[13] 股权收购情况 - 2025年1月23日公司拟收购信征零件49%股权，交易前持股51%，完成后将成全资子公司[2] - 2025年4月23日公司以19749.395万元收购交易对方持有的635.1840万元出资额对应的股权[3] - 本次交易前公司对标的公司出资额661.111万元，持股51%，交易后出资额1296.295万元，持股100%[14] - 吴伟海等五人本次交易前分别持有标的公司一定股权，交易后不再持有[14] 业绩承诺与调整 - 标的公司业绩承诺2022 - 2024年合计净利润不低于9000万元[55] - 经审计，2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润合计9518.31万元，扣非后为8860.45万元，未实现业绩承诺[58] - 未完成业绩承诺，应补偿利润额为152.73万元，从收购预留款中扣除[59] - 因未完成业绩承诺进行估值调整，公司持有的标的公司出资额模拟调整为665.779万元[59] - 标的公司注册资本由1296.295万元模拟调整为1300.963万元，交易对方持股比例由49.0000%模拟调整为48.8241%[59] 交易相关安排 - 本次交易构成关联交易，已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[4][6] - 甲方分三期支付股权转让价款，比例分别为20%、40%、40%[21] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起15个工作日内递交登记材料并取得受理通知书[27] - 协议生效且乙方收到第一期股权转让价款起30个工作日内完成股权交割[27] - 过渡期内乙方维持标的公司正常经营，未经甲方同意不进行利润分配[28] - 甲方应在交割日起1个月内完成丙方银行贷款担保方置换事宜[31] - 甲方应在交割日同时将丙方及其子公司法定代表人变更为指定第三方[31] - 乙方应自协议签署之日起1个月内出具交接清单[34] - 乙方应自交割日起3个月内根据交接清单完成资料和信息交接[34] 估值与价款 - 收益法评估标的公司股东全部权益价值为4.06亿元，增值率67.48%；市场法评估为3.93亿元，增值率61.70%[17] - 标的公司100%股权总体估值为4.045亿元，交易对方持有的股权比例模拟调整为48.8241%，转让单价为31.0924元/出资额[19] - 交易对方将635.184万元出资额对应的股权作价1.9749395亿元转让给公司[19][21] 交易目的与影响 - 本次交易旨在实现公司座椅舒适系统领域长远战略规划，夯实“整车舒适”战略布局[48] - 若股权收购完成，信征零件将成公司全资子公司，稳固行业地位，对财务有积极影响[50] 其他 - 交易对方已签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，承诺期限自2022年5月26日起十年有效[4] - 各方为交易聘请中介机构费用自行承担，标的公司不承担交易产生费用[39] - 2025年1月1日至公告披露日，除本次交易外，公司与部分关联人未发生其他关联交易[54] - 本次交易尚需提交股东大会审议，结果存在不确定性[60]

市场扩张和并购 - 公司9850万元收购信征零件36.482%股权并增资8000万，完成后持股51%[9] - 2022年5月16日公司与信征零件及其股东签订收购协议[9] 业绩承诺 - 信征零件股东承诺2022年净利润不低于2400万元[10] - 2022 - 2023年两年净利润合计不低于5300万元[10] - 2022 - 2024年三年净利润合计不低于9000万元[10] 业绩补偿 - 若未达业绩承诺，股东需对公司进行业绩补偿[10] 审核报告 - 容诚会计师事务所认为业绩承诺说明公允反映情况[5] - 审核报告2025年4月23日出具，仅供年报披露使用[6][7]

审计相关 - 审计报告编号为容诚审字[2025]230Z0949号[1][4] - 审计涵盖2024年12月31日合并及母公司资产负债表等报表及附注[4] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[4] - 审计报告签字日期为2025年4月23日[13] 财务数据 - 2024年末流动资产合计较2023年末增长约30.11%[15] - 2024年末流动负债合计较2023年末增长约47.08%[15] - 2024年末资产总计较2023年末增长约27.82%[15] - 2024年末负债合计较2023年末增长约37.56%[15] - 2024年末所有者权益合计较2023年末增长约16.78%[15] - 2024年度营业收入较2023年度增长约32.96%[18] - 2024年度营业总成本较2023年度增长约33.74%[18] - 2024年度营业利润较2023年度增长约3.31%[18] - 2024年度净利润较2023年度增长约4.58%[18] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长约3.74%[18] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为369,928,148.01元，2023年为442,349,006.19元[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 15,550,419.22元，2023年为22,725,253.53元[21] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 18,258,195.37元，2023年为 - 23,191,391.99元[21] - 2024年筹资活动现金流入小计为48,519,820.00元，2023年为49,000,000.00元[21] - 2024年筹资活动现金流出小计为23,296,930.68元，2023年为34,268,648.65元[21] 子公司情况 - 公司直接持有信征科技75%股权，直接持有永州信征100%股权[42] - 本报告期内无新增子公司[43] - 2024年广州信征汽车电器有限公司已注销，不再纳入合并范围[44] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，评估未发现影响持续经营能力的事项[47] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[50] - 公司正常营业周期为一年[51] - 公司记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[52] - 同一控制下企业合并取得净资产账面价值与支付对价账面价值差额处理方式[54] - 非同一控制下企业合并，购买日合并成本与被购买方可辨认资产、负债公允价值差额处理方式[55] - 为企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，作为合并对价发行证券的交易费用计入初始确认金额[56] 金融工具 - 当公司成为金融工具合同一方时，确认相关金融资产或金融负债[93] - 金融资产满足条件时终止确认[94] - 公司按管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为三类[95] - 公司将金融负债分为三类[101] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量[107] - 公司对特定金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[108] 其他资产 - 公司存货发出时采用加权平均法计价[138] - 公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次[139] - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，成本高于可变现净值时计提跌价准备[141] - 公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销[143] - 公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资及对合营企业的权益性投资[150] - 投资性房地产中房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率3 - 5%，年折旧/摊销率3.17 - 4.85%；土地使用权折旧年限30 - 50年，年折旧/摊销率2.00%[169] - 固定资产中房屋及建筑物等不同类别折旧年限、残值率和年折旧率情况[172] - 符合资本化条件的资产购建或生产过程中，非正常中断且连续超过3个月，暂停借款费用资本化[176] 研发与资产减值 - 研发支出归集范围包括研发人员职工薪酬等[184] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[186] - 长期资产减值测试时，可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者[189] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回[190] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[193] - 短期薪酬按不同类别在职工提供服务期间确认负债并计入当期损益或资产成本[195][196][197][198]

市场扩张和并购 - 苏州瑞玛精密工业集团拟收购广州市信征汽车零件49%股东权益[8] - 评估基准日为2024年12月31日[8] - 广州市信征汽车零件49%股东权益评估价值为19890.00万元[9] 业绩总结 - 2022 - 2024年度合并口径营业收入分别为35073.64万元、42144.23万元、56035.18万元[34] - 2022 - 2024年度合并口径净利润分别为3030.30万元、3407.97万元、3564.08万元[34] - 2022 - 2024年总资产分别为37290.65万元、45313.05万元、57918.20万元[33] - 2022 - 2024年负债分别为21458.80万元、24063.97万元、33102.54万元[33] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者权益分别为15557.50万元、20822.59万元、24241.05万元[33] - 2022 - 2024年所有者权益分别为15831.85万元、21249.07万元、24815.65万元[33] - 2022 - 2024年度信征科技营业收入分别为3539.83万元、12007.38万元、14479.14万元[49] - 2022 - 2024年度信征科技净利润分别为192.87万元、668万元、1007.67万元[49] - 2023年度营业收入16586.68万元，2024年度为26977.47万元[52] - 2023年度营业利润1733.64万元，2024年度为2849.59万元[52] - 2023年度利润总额1733.14万元，2024年度为2849.44万元[52] - 2023年度净利润1602.93万元，2024年度为2609.15万元[52] - 2023年12月31日总资产12304.85万元，2024年12月31日为19507.36万元[52] - 2023年12月31日负债9721.48万元，2024年12月31日为14314.84万元[52] - 2023年12月31日所有者权益2583.37万元，2024年12月31日为5192.53万元[52] 新产品和新技术研发 - 广州市信征汽车零件有多件实用新型和发明专利获授权，如手动驾驶座防火墙线束总成等[57][58][59] - 公司拥有21项计算机软件著作权，登记日期从2014年9月1日至2018年8月2日[60][63] - 公司拥有2项已注册的商标，申请日期为2016年12月，注册公告日期为2018年1月28日[61] 其他信息 - 信征零件主要业务为生产座椅加热等汽车零件，有完整研发、生产和销售体系[32] - 评估采用收益法和市场法，结论采用收益法测算结果[9] - 评估结论有效使用期自评估基准日起一年[9] - 苏州瑞玛精密注册资本12065.22万元，成立于2012年03月22日[12] - 广州市信征汽车零件注册资本1296.295万元，成立于2001年04月03日[12] - 评估基准日苏州瑞玛精密工业股份有限公司认缴和实缴出资661.111万元，持股51%[13] - 信征零件共有账外无形资产79项，其中56项为专利、21项计算机软件著作权、2项商标[54] - 信征零件借款本金余额合计2440万元，信征科技借款本金余额合计918.00万元，永州信征借款本金余额合计1726.98万元[106] - 信征零件及信征科技有多项租赁房产，租赁面积从110.00平方米到17860.47平方米不等[107] - 信征拥有4项知识产权类专利权[107]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为177,433.74万元，2023年为157,707.60万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额为173,899.06万元，2023年为155,702.99万元[10] 审计情况 - 容诚会计师事务所于2025年4月23日出具无保留意见审计报告[4] - 认为2024年度营业收入扣除情况表编制合规，公允反映扣除情况[5]

非经常性损益鉴证报告 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 容诚专字[2025]230Z1127 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 非经常性损益鉴证报告 | | | 1-3 | | 2 | 非经常性损益明细表 | | | 1 | 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 非经常性损益的鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2025]230Z1127 号 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称瑞玛精密） 管理层编制的 2024 年度、2023 年度和 2022 年度的非经常性损益明细表。 一、对报告使用者和使用目的的限 ...

审计报告 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 容诚审字[2025]230Z0944 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | - | 5 | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9 | - | 10 | | 10 | 财务报表附注 | 11- | | 124 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina ...

业绩总结 - 容诚会计师事务所于2025年4月23日对瑞玛精密2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金数据 - 苏州瑞瓷新材料科技2024年度往来资金发生额590.87万元，偿还额590.8万元[9] - 各子公司及关联方2024年有不同金额占用与偿还资金情况，年初占用总计887.64万元，发生额总计31790.7万元，偿还额总计6093.9万元[9]

募集资金情况 - 2020年3月公开发行2500万股A股，每股发行价19.01元，应募集47525.00万元，实际募集43426.67万元[12] - 2024年度直接投入募集资金项目5222.75万元，累计直接投入34721.99万元[13] - 2024年度用于暂时补充流动资金10850.00万元[13] - 2024年189.89万元永久补充流动资金[13] - 2024年度支付银行手续费0.03万元，累计支付0.27万元[13] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金45762.14万元，理财收益及利息收入2381.00万元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为45.52万元，专户余额45.52万元[14][15] 专户情况 - 2020年3月10日公司与多家银行和券商签署《三方监管协议》，开设专项账户[17] - 截至2024年12月31日，宁波银行专户余额45.19万元，招商银行专户余额0.34万元，苏州银行专户已注销[19] 项目进度 - “汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至期末投资进度为77.69%，预计2025年9月30日达到预定可使用状态[26] - “研发技术中心建设项目”截至期末投资进度为99.61%，已于2022年6月30日达到预定可使用状态[26] 资金使用历史 - 2020年以自筹资金预先投入两项目共2305.07万元[27] - 2020 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[28] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10850.00万元[28] 现金管理 - 2020 - 2024年公司多次调整闲置募集资金和自有资金现金管理额度[29] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元[30] - 截至2024年12月31日，将剩余募集资金189.89万元永久性补充流动资金[30] 合规情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，使用及管理无违规情形[21][22]

国金证券股份有限公司 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）作为苏州瑞玛精密工业集 团股份有限公司（以下简称"瑞玛精密"或"公司"）向特定对象发行股票并在 主板上市的保荐机构，于 2024 年 8 月 6 日承接了公司首次公开发行股票并上市 的保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"）尚未完成的持续督 导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的要求，国金证券对瑞玛精密 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 具体核查情况如下： 为进一步加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的权 益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的 ...