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天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024-11-04 18:53
交易基本信息 - 公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权[22] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金,总额不超发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超交易前总股本的30%[22][30][31] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格12.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计128,310.50万元,负债合计31,278.66万元,归属于母公司所有者权益96,904.82万元,营业总收入109,891.69万元[147] - 2023年度公司资产总计129,548.07万元,负债合计29,395.13万元,归属于母公司所有者权益100,004.51万元,营业总收入184,476.71万元[147] - 2022年度公司资产总计142,994.89万元,负债合计38,476.64万元,归属于母公司所有者权益104,091.06万元,营业总收入304,465.03万元[147] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 3312.68万元,利润总额为 - 3286.54万元,归母净利润为 - 3099.69万元,经营活动现金流量净额为 - 6452.65万元[148] - 2023年度营业利润为 - 2915.33万元,利润总额为 - 2945.66万元,归母净利润为 - 2610.33万元,经营活动现金流量净额为6351.71万元[148] - 2024年1 - 9月资产负债率为24.38%,毛利率为6.17%,基本每股收益为 - 0.17元/股[148] - 2024年6月末佳投集团资产合计12,653.88,2023年末为14,534.86,2022年末为13,161.08[166] - 2024年6月末佳投集团负债合计6,744.05,2023年末为8,338.19,2022年末为8,218.36[166] - 2024年6月末佳投集团股东权益合计5,909.83,2023年末为6,196.67,2022年末为4,942.72[166] - 2024年1 - 6月佳投集团营业收入6,143.19,2023年度为12,539.92,2022年度为7,910.03[166] - 2024年1 - 6月佳投集团归属于母公司股东的净利润813.40,2023年度为2,294.69,2022年度为757.22[166] 未来展望 - 交易完成后预计上市公司收入、利润水平将提升,具体财务数据待确定[36][109] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司,双方可在多方面互补合作[33][74] 风险提示 - 交易尚需多项批准和核准,结果及时间不确定[53][183] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[54][184] - 审计、评估未完成,数据可能有差异,最终对价未确定,若无法达成一致交易可能终止或取消[6][50][186][187] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性,可能未能实施或低于预期[58][188] - 交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[60][189][190] - 交易完成后需推动与标的公司资源整合,整合不顺利会有不利影响[61][191] - 标的公司前五大客户收入占比超50%,客户集中有业绩下滑风险[62][192] - 标的公司若不能把握行业技术方向、业务运营违规受处罚、不能保持竞争优势,业绩将受影响[193][195][196] - 交易期间股票价格可能波动,带来投资风险[67][197] 其他 - 公司注册资本为17,745.448万元,截至2024年9月30日,总股本为177,454,480.00股,前十大股东合计持股100,083,687股,持股比例56.41%[131][132] - 最近三十六个月,公司控股股东均为信意安,实际控制人均为信意安、陈洪霞,未发生控制权变动[133] - 截至预案签署日,信意安直接持有公司32.76%的股份,间接控制公司5.57%表决权,陈洪霞直接持有公司16.11%的股份,二者合计持有或控制公司54.44%的股份[134][136] - 佳投集团累计服务近千家广告主,主要客户包括阿里巴巴、京东等,对接华为、小米等硬件厂商及移动媒体平台[169] - 佳投集团广告流量交易系统实时竞价业务处理时间小于10毫秒[171]
天地在线:关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易审计及评估未完成,标的资产估值及定价未确定[3] - 本次交易预计不构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易前36个月内,控股股东和实控人为信意安、陈洪霞[4] - 交易完成后,控股股东和实控人不变,不构成重组上市[4]
天地在线:关于天地在线第三届董事会第十九次会议决议的公告
2024-11-04 18:53
会议情况 - 2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议,应参会董事5人,实际参会5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买佳投集团100%股权,同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] 交易数据 - 募集配套资金拟发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%,总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[5] - 标的资产交易对价的60%以发行股份支付,40%以现金支付[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价17.89元/股,其80%为14.31元/股[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价16.63元/股,其80%为13.30元/股[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价15.72元/股,其80%为12.58元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[13] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[16] - 过渡期内标的公司收益由公司享有,亏损由交易对方承担[17] 议案表决 - 滚存未分配利润安排议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[18] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商并另签协议,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[19][20] - 发行股份募集配套资金股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值1元,上市地点为深交所,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[22] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,总额不超过购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过交易前总股本的30%,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[23][24] - 募集配套资金用于支付现金对价等,补充上市公司流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[25] - 发行股份募集配套资金锁定期为6个月,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[26][27] - 与本次交易有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[28] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[29] - 本次交易完成后交易对方预计持股超总股本5%,构成关联交易,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[34] - 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[41] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[42] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[45] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票[46] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易全部事宜,授权有效期12个月,若获核准文件则延至交易完成日,换届仍有效,该议案表决同意5票,反对0票,弃权0票[49][50] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》表决同意5票,反对0票,弃权0票[51] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决同意5票,反对0票,弃权0票[52] 股票价格波动 - 剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%[46] - 剔除同期同行业板块因素影响后,公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%[46] 其他安排 - 聘请国投证券为独立财务顾问、大信会计师事务所为审计机构、中京民信为资产评估机构、北京观韬律师事务所为法律顾问[51] - 因审计、评估未完成,暂不召开股东大会审议本次交易,完成后再开董事会决议并披露信息[51][52]
天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
2024-11-04 18:53
交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权并募集配套资金[2][15] - 上海极那持有佳投集团35%股份,张富持股比例65%[15][25] - 现金对价支付比例40%,股份对价支付比例60%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格12.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者发行股份,发行数量不超交易前公司总股本30%,总额不超发行股份购买资产交易价格100%[20][30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30] 交易影响 - 交易完成后佳投集团将成全资子公司,预计公司收入、利润水平将提升[20][35] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变化,交易前后股权结构变动情况待确定[34] 交易进程 - 交易预案及相关议案已通过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议[36][108] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、股东大会审议,以及深交所审核和中国证监会注册等[37][38][109] 标的公司情况 - 标的公司从事广告交易系统和智能营销服务,前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[32][60] - 标的公司主要服务于阿里巴巴等大型互联网公司,媒体资源覆盖华为等厂商和平台[72] - 标的公司前五大供应商采购总额占比超80%[75] - 标的公司总部在上海,客户集中在长三角[76] - 标的公司拥有实时竞价广告交易研发团队[77] 公司情况 - 公司主营为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务,主要为中小企业提供广告投放及代运营服务,上游媒体资源集中在腾讯等平台[32][72] - 公司总部在北京,销售区域主要覆盖华北和西南[76] - 公司拥有媒体资源等技术储备[77] 风险提示 - 配套募集资金事项能否取得证监会注册存在不确定性,且可能因股价波动或市场环境变化出现募集金额不足乃至募集失败的风险[56] - 交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、市场环境变化及交易各方无法就完善方案措施达成一致等原因被暂停、中止或取消[52][53] - 标的资产审计、评估未完成,相关数据与最终审计、评估结果可能存在差异[54] - 交易最终对价由公司与交易对方协商确定,若无法达成一致,交易将面临终止或取消的风险[55] 相关承诺 - 公司承诺在2024年12月底之前完成标的公司子公司代持股权的代持还原和工商过户登记手续[122] - 交易对方以标的公司股权认购取得的公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[27][90][122] - 发行对象所认购股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让[31][98] - 公司及相关人员承诺提供资料真实准确完整,若信息虚假致损将担责[111][113][116][120][124] - 公司及相关人员承诺针对本次交易采取有效保密措施,履行保密义务[112][118][119][124][125]
天地在线:关于天地在线第三届监事会第十七次会议决议的公告
2024-11-04 18:53
股份发行与募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金,发行股份数量不超交易前总股本30%,募集资金总额不超发行股份购资产交易价100%[5] - 标的资产交易对价60%以发行股份支付,40%以现金支付[14] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[16] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[26] - 发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 交易相关规定 - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份,12个月内不得转让或委托他人管理[21] - 过渡期内标的公司收益或净资产增加由上市公司享有,亏损或净资产减少由交易对方承担[22] - 补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[30] - 与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[33] 交易性质与主体情况 - 本次交易完成后,交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%,构成关联交易[37] - 本次交易前36个月内,公司控股股东为信意安先生,实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士,交易完成后不变,不构成重组上市[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[44] 其他事项 - 定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格和数量将按规则调整[27][28] - 若募集配套资金未能实施或足额募集,资金缺口由公司自筹解决[30] - 本次交易预计不构成重大资产重组,具体认定将在重组报告书中披露[41] - 董事会召开前12个月内公司未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[45] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形[46] - 公司在本次交易中采取严格规范保密措施及保密制度,相关人员履行保密义务[48] - 剔除同期大盘因素,公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅超20%;剔除同期同行业板块因素,未超20%[48] - 公司聘请国投证券等四家机构为本次交易提供专业服务[51]
天地在线:关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为[1] - 本次说明发布时间为2024年11月4日[2]
天地在线:关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金,2024年10月30日开市起股票停牌[2] 股东数据 - 2024年10月29日前十大股东中,信意安持股58,129,753股,占比32.76%[2] - 陈洪霞持股28,586,610股,占比16.11%[2] - 天津一鸣天地持股7,409,073股,占比4.18%[2] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股,占比0.68%[3] - 法国巴黎银行-自有资金持股516,112股,占比0.29%[3] - 2024年10月29日前十大流通股股东中,信意安持股14,532,438股,占比12.93%[4] - 天津一鸣天地持股7,409,073股,占比6.59%[4] - 陈洪霞持股7,146,653股,占比6.36%[4] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股,占比1.08%[4]
天地在线:关于本次交易相关主体情形的说明
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易受处罚或刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 交易主体 - 交易相关主体包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[3]
天地在线:关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年11月4日相关会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成,暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后,将另行召开董事会审议并发布股东大会通知[2]
天地在线:关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
2024-11-04 18:53
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会自查认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] 说明信息 - 说明发布时间为2024年11月4日[2]