会议安排 - 2024年8月15日发第三届董事会第二次独立董事专门会议通知[1] - 2024年8月26日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议[1] 会议表决 - 《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全票通过[2] - 调整部分募投项目实施内容等议案全票通过[2][3] - 改聘会计师事务所议案全票通过[4] 审计机构 - 公司拟续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[4]

会议信息 - 公司2024年8月15日发第三届监事会十五次会议通知，8月26日召开，3名监事全参会[2] 审议议案 - 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》等多项议案[3][4] - 调整募投项目等3项议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[4][5][6][7] - 改聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[7]

公司决策 - 2024年8月26日第三届董事会第十七次会议通过修订《公司章程》议案，待股东大会审议[2] 股东信息 - 信意安认购股份21,184,312，持股47.08%，2015年9月25日出资[3] - 陈洪霞认购股份12,357,861，持股27.46%，2015年9月25日出资[3] - 赵建光认购股份5,419,243，持股12.04%，2015年9月25日出资[3] - 天津一鸣天地认购股份2,700,099，持股6.00%，2015年9月25日出资[4] - 北京建元笃信认购股份2,438,452，持股5.42%，2015年9月25日出资[3] - 天津一飞天地认购股份900,033，持股2.00%，2015年9月25日出资[4] - 公司设立时发起人合计认购股份45,000,000，持股100.00%[3]

募集资金情况 - 2020年8月公司发行1617万股，发行价33.84元/股，募集资金总额54719.28万元，净额48094.78万元[1] - 募集资金于2020年7月28日到账[2] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金34435.71万元，其中本年度使用431.91万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额1218.27万元，理财4000万元，通知存款10000万元，与净额差异1559.20万元[2][3] - 截至2024年6月30日，公司募集资金净额48094.78万元，实际使用34435.71万元，未使用13659.07万元，占比28.40%[20] 项目实施变更 - 2020年10月，“一体化营销服务网络项目”等实施主体变更，向子公司提供借款额度分别为10000万元、3000万元、5000万元[8] - 2021年3月，子公司广联先锋用2000万元设立四川全时并增加为实施主体[9][10] - 2021年4月，“一体化营销服务网络项目”等实施地点变更为北京市通州区[10] - 2021年7月，增加北京太古为实施主体，提供不超过5000万元借款额度[10] - 2021年8月，“一体化营销服务网络项目”预定可使用日期延至2024年7月31日，“研发中心项目”延至2023年7月31日[11] - 2021年9月，增加河北太古为实施主体，提供不超过1500万元借款额度[11] - 2022年10月27日，公司同意使用5000万元募集资金向全资子公司广联先锋提供无息借款用于实施募投项目，借款期限2年[12] - 2023年8月28日，公司将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日[13] - 2024年8月26日，公司同意调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”实施内容，将预定可使用状态延长至2026年9月30日，增加实施主体并提供9000万元借款[13] 资金使用与管理 - 2020年11月，公司完成4589.82万元募集资金对预先投入募投项目自筹资金的置换[14] - 2021 - 2024年期间，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额分别为20000万元、10000万元、10000万元、10000万元，且均已到期归还[14][15][16] - 截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0万元[16] - 2020 - 2023年期间，公司多次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，额度分别不超过38000万元、20000万元、15000万元、14000万元[16][17][18] - 2020 - 2021年，公司购买民生证券“瑞祥28号”固定收益凭证8000万元，预计年化收益率4.10%[19] - 2020 - 2021年，公司购买招商银行结构性存款，金额分别为21000万元、15000万元、6000万元，预期到期利率有多种情况[19] - 2021 - 2024年有多款结构性存款和收益凭证产品，如招商银行点金系列保本浮动收益结构性存款年化利率1.13% - 3.20%等[20] 项目投资进度 - 2021年将“一体化营销服务网络项目”5000万元募集资金用于“房产购置项目”，调整后前者投资26252.64万元，后者12000万元[23] - 2022年“房产购置项目”结项，节余1707.88万元投资于“一体化营销服务网络”项目[23] - 报告期内变更用途的募集资金总额为0，累计变更6707.88万元，占比13.95%[30] - “一体化营销服务网络项目”调整后投资27851.95万元，累计投入19197.89万元，进度68.93%[30] - “研发中心项目”投资8062.58万元，累计投入3042.73万元，进度37.74%[31] - “房产购置项目”调整后投资10400.69万元，累计投入10400.69万元，进度100%[31] - “补充营运资金”投资1779.56万元，累计投入1794.40万元，进度100.83%[31] - 本年度投入募集资金总额431.91万元，累计投入34435.71万元[30] - “房产购置项目”原计划投入1.2亿元，实际投资1.040069亿元，占原计划86.67%，节余1707.89万元[35] - “一体化营销服务网络项目”拟投入2.785195亿元，累计投入1.919789亿元，投资进度68.93%[36] - “房产购置项目”拟投入1.040069亿元，累计投入1.040069亿元，投资进度100%[36] 未来展望 - 公司拟将“研发中心项目”达到预定可使用状态时间调整为2024年7月31日[32] - 公司拟将“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”达到预定可使用状态时间调整为2026年9月30日，议案待股东大会审议[32]

公司基本信息 - 公司于2020年8月5日在深交所上市，首次发行1617万股[6] - 公司注册资本17745.448万元，股份总数17745.448万股[8][19] 股东信息 - 发起人信意安等6人合计认购45000000股，持股比例100%[20] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[32] - 持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东权利[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 六种情形下需2个月内召开临时股东大会[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[115][116] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[118] 高管及监事会 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，总经理每届任期3年[132][134] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[144] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[146] 财务及利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[151] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[151][158] - 现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[163] 其他事项 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[185] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[186][188][189] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[192]

民生证券股份有限公司 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提 供借款用于实施募投项目的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为北京 全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"或"公司"）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及天地在线 募投项目的实际投入情况，对天地在线本次调整部分募投项目实施内容、延长实 施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项进行了核查，并出具核查 意见如下： 一、募集资金基本情况及募投项目调整情况概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众 公开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面 ...

会议安排 - 2024年8月15日发第三届董事会第十七次会议通知，8月26日召开，5位董事全参会[2] - 提请2024年9月18日以现场及网络投票结合方式召开2024年第二次临时股东大会[10] 审议事项 - 通过《2024年半年度报告全文及摘要》等多项报告[3][4] - 通过2024年半年度计提资产减值准备[4] - 通过调整部分募投项目实施内容等，需提交临时股东大会审议[5][6] - 通过改聘大信会计师事务所等多项需提交临时股东大会审议事项[7][8] - 通过修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》[9][10]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月18日10:00现场召开[2] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为9月11日[4] 议案相关 - 提交表决三项议案，含改聘会计师事务所等[5] - 议案3为特别决议，需2/3以上有效表决权通过[6] 登记与投票 - 登记方式有现场等，9月13日16:00前完成[7] - 深交所交易系统与互联网投票时间[15][16] - 网络投票代码“362995”，简称“天地投票”[14] 议案结果 - 总议案及三项具体议案均获同意[18]

公司基本信息 - 公司股票简称天地在线，代码002995，上市于深圳证券交易所[6] - 公司主营业务为数字化营销服务和数智化综合服务，涵盖广告投放、创意内容制作、虚拟数字业务、企业级SaaS营销服务等[17][18][19] - 公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、自主研发平台与企业客户的桥梁，与多个知名企业建立长期合作关系[21] - 公司累计服务企业客户超17万家，在行业中处于较高地位[22] - 公司积累数万家活跃客户资源，为营收和增值服务提供支持[31] - 截至报告披露日，公司（含控股子公司）拥有183项计算机软件著作权[35] - 2005年公司设立时注册资本50.00万元，陈洪霞持股95.00%，王树芳持股5.00%[159] - 2010年公司注册资本由50.00万元变更至100.00万元，陈洪霞持股97.50%，王树芳持股2.50%[159] - 2013年股权转让后信意安、陈洪霞、赵建光持股比例分别为60.00%、35.00%、5.00%[159] - 2014年增资后公司注册资本变更为117.25万元，信意安、陈洪霞、赵建光等持股比例分别为51.17%、29.85%、13.09%等[160] - 2014年5月公司注册资本由117.25万元变更为1,000.00万元[160] - 2015年增资后公司注册资本增加至1,086.96万元，信意安、陈洪霞等持股比例分别为47.08%、27.46%等[160] - 2015年9月30日，公司整体变更为股份有限公司，注册资本4500万元，由截至2015年7月31日的净资产47529168.17元出资折股4500万股[161] - 2018年9月27日，公司定向增发350万股，注册资本增至4850万元，汇智易德认购，认购金额9380万元，350万元计入注册资本，9030万元计入资本公积[161] - 2020年8月5日，公司在深交所上市，首次公开发行1617万股，股本总数由4850万股增至6467万股，注册资本由4850万元增至6467万元[162] - 2021年8月，公司以2020年12月31日总股本6467万股为基数，每10股派发现金股利5元，每10股转增4股，共计转增2586.8万股，同时授予激励对象限制性股票93.3万股，截至2021年12月31日，总股本为9137.1万股[162] - 2022年6月，公司以2021年12月31日总股本9137.1万股为基数，每10股派发现金股利2.2元，每10股转增4股，共计转增3654.84万股，转增后总股本增至12791.94万股，后注销股票期权105.98万份，回购注销限制性股票116.62万股，回购后股份总数调整为12675.32万股[163][164] - 2023年5月19日，公司以2022年12月31日总股本12675.32万股为基数，每10股派发现金股利1元，每10股转增4股，合计转增5070.128万股，转增后总股本增至17745.448万股[164] - 截至2024年6月30日，公司总股本为17745.448万股[164] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入725,476,000.78元，上年同期994,027,173.60元，同比减少27.02%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-22,379,110.56元，上年同期-34,459,067.10元，同比增长35.06%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,301,556.57元，上年同期-34,855,747.12元，同比增长33.15%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-85,960,010.05元，上年同期17,505,282.97元，同比减少591.05%[11] - 本报告期基本每股收益-0.1261元/股，上年同期-0.1942元/股，同比增长35.07%[11] - 本报告期稀释每股收益-0.1261元/股，上年同期-0.1942元/股，同比增长35.07%[11] - 本报告期加权平均净资产收益率-2.25%，上年同期-3.39%，同比增长1.14%[11] - 本报告期末总资产1,271,136,215.57元，上年度末1,295,480,699.88元，同比减少1.88%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产977,666,027.29元，上年度末1,000,045,137.85元，同比减少2.24%[11] - 本报告期营业收入725,476,000.78元，上年同期994,027,173.60元，同比减少27.02%[37] - 本报告期营业成本679,663,839.68元，上年同期947,790,400.08元，同比减少28.29%[37] - 本报告期研发投入13,219,867.27元，上年同期17,554,325.61元，同比减少24.69%[37] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-85,960,010.05元，上年同期17,505,282.97元，同比减少591.05%[37] - 投资收益1,330,977.91元，占利润总额比例 -5.54%；资产减值 -5,460,554.81元，占利润总额比例22.73%；营业外收入268,455.54元，占利润总额比例 -1.12%；营业外支出24,370.52元，占利润总额比例 -0.10%；信用减值损失 -8,378,475.47元，占利润总额比例34.88%[40] - 货币资金本报告期末金额279,918,685.48元，占总资产比例22.02%，较上年末比重减少11.63%[41] - 应收账款本报告期末金额156,098,835.43元，占总资产比例12.28%，较上年末比重增加5.82%[41] - 交易性金融资产本报告期末金额20,000,000.00元，占总资产比例1.57%，较上年末比重增加1.26%[41] - 其他非流动金融资产本报告期末金额40,001,086.08元，占总资产比例3.15%，较上年末比重增加2.14%[41] - 报告期投资额18,216,450.53元，上年同期投资额24,590,000.00元，变动幅度 -25.92%[44] - 金融资产（交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产）期初数30,876,762.05元，本期购买金额52,596,250.00元，其他变动 -9,620,705.97元，期末数73,852,306.08元[42] - 2020年首次公开发行股票募集资金总额为54719.28万元，净额为48094.78万元[47] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金34435.71万元，尚未使用募集资金15218.27万元[47] - 累计变更用途的募集资金总额为6707.88万元，比例为12.26%[47] - 公司使用暂时闲置募集资金购买7天通知存款余额为10000万元，购买理财4000万元[47] - 报告期公司实现营业收入72547.60万元，较上年同期下降27.02%[74] - 报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 2237.91万元，较上年同期增长35.06%[74] - 报告期公司毛利率为6.31%[74] - 货币资金期末余额为279,918,685.48元，期初余额为435,968,490.54元，较期初减少约35.79%[123] - 交易性金融资产期末余额为20,000,000.00元，期初余额为3,998,952.67元，较期初增长约400.13%[123] - 应收账款期末余额为156,098,835.43元，期初余额为83,684,711.53元，较期初增长约86.53%[123] - 流动资产合计期末余额为929,695,049.34元，期初余额为962,186,178.60元，较期初减少约3.38%[124] - 非流动资产合计期末余额为341,441,166.23元，期初余额为333,294,521.28元，较期初增长约2.44%[125] - 资产总计期末余额为1,271,136,215.57元，期初余额为1,295,480,699.88元，较期初减少约1.88%[125] - 流动负债合计期末余额为286,231,037.70元，期初余额为286,346,950.59元，较期初减少约0.04%[126] - 非流动负债合计期末余额为5,901,124.12元，期初余额为7,604,315.71元，较期初减少约22.39%[126] - 负债合计期末余额为292,132,161.82元，期初余额为293,951,266.30元，较期初减少约0.62%[126] - 2024年上半年营业总收入72.55亿元，较2023年上半年的99.40亿元下降27.02%[133] - 2024年上半年营业总成本73.73亿元，较2023年上半年的101.03亿元下降27.02%[133] - 2024年上半年净利润为-2225.56万元，较2023年上半年的-3414.40万元亏损幅度收窄34.82%[134] - 2024年6月末资产总计92.42亿元，较期初的98.30亿元下降5.98%[130][132] - 2024年6月末负债合计9.58亿元，较期初的14.42亿元下降33.54%[131] - 2024年6月末所有者权益合计82.84亿元，较期初的83.88亿元下降1.24%[132] - 2024年6月末母公司流动资产合计5.99亿元，较期初的6.84亿元下降12.34%[129] - 2024年6月末母公司非流动资产合计3.25亿元，较期初的2.99亿元增长8.62%[129][130] - 2024年6月末流动负债合计9050.53万元，较期初的1.38亿元下降34.57%[130][131] - 2024年6月末非流动负债合计530.97万元，较期初的586.68万元下降9.49%[131] - 2024年上半年营业收入265,515,063.75元，2023年上半年为235,845,758.12元[137] - 2024年上半年营业成本241,310,899.38元，2023年上半年为210,144,901.10元[137] - 2024年上半年销售费用11,654,734.72元，2023年上半年为12,941,942.98元[137] - 2024年上半年研发费用7,456,903.19元，2023年上半年为12,297,760.28元[137] - 2024年上半年投资收益为 -2,625,001.33元，2023年上半年为6,346,191.10元[137] - 2024年上半年营业利润为 -10,371,143.63元，2023年上半年为 -5,401,115.40元[139] - 2024年上半年净利润为 -10,363,029.57元，2023年上半年为 -5,399,075.28元[139] - 2024年上半年经营活动现金流入小计715,699,402.94元，2023年上半年为1,048,601,315.56元[142] - 2024年上半年经营活动现金流出小计801,659,412.99元，2023年上半年为1,031,096,032.59元[142] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -85,960,010.05元，2023年上半年为17,505,282.97元[142] - 2024年上半年公司投资活动现金流入小计848.13万元，2023年同期为910.75万元；现金流出小计8013.49万元，2023年同期为2473.98万元；现金流量净额为-7165.35万元，2023年同期为-1563.23万元[143] - 2024年上半年公司筹资活动现金流出小计203.63万元，2023年同期为1603.34万元；现金流量净额为-

现金管理 - 公司可使用不超1亿元闲置自有资金现金管理，有效期12个月[1] - 《使用部分闲置自有资金现金管理议案》2024年4月25日通过审议[11] 理财操作 - 赎回2000万元理财产品，收回本金获40273.97元收益[2] - 购买2000万元中信银行黄金挂钩结构性存款，预计年化1.05%-2.43%[3] 未到期余额 - 前十二个月累计使用闲置资金买理财未到期余额8000万元[8] 产品购买 - 购买多期兴业证券浮动收益凭证及中信银行结构性存款[9]