国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：顺博合金 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：罗大伟 | 联系电话：023-67885648 | | 保荐代表人姓名：郭刚 | 联系电话：023-67885648 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | 是 | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 | | | 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 | | 一致 | | | 4.公司治理督导情况 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况 的鉴证报告 专项鉴证报告 众会字（2025）第 02915 号 重庆顺博铝合金股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称"重庆顺博公司")编制的《重 庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简 称"专项报告"）。 一、管理层对专项报告的责任 提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制专 项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是重庆 顺博公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告 是否不存在重大错 ...

债券简称：顺博转债 债券代码：127068.SZ 国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度利润分配预案的 临时受托管理事务报告 债券受托管理人：国海证券股份有限公司 （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 2025年4月 声 明 一、 本次债券核准情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467 号）核准，顺博合金于 2022 年 8 月 12 日公开发行 830.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总 额 8.30 亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足 8.30 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐 机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所"深证上[2022]863"号文同意，公司 8.30 亿元可转换公司债券于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债 券简称"顺博转债"，债券代码"127068"。顺博转债存续期 6 年，自 202 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2025）第 02917 号 重庆顺博铝合金股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了重庆顺博铝合金股份有限公司 (以下简称"重庆顺博公司")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动 表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了《众会字（2025） 第 02910 号》审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》的要求以及参照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式，重庆 顺博公司编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下 简称"汇 ...

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司 补充确认及预计增加日常关联交易的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为重庆 顺博铝合金股份有限公司（以下简称"顺博合金"或"公司"）向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对顺博合金补充确认及预计增加日常关联交易 事项进行了核查，核查情况如下： 因杜嘉慧、俞璨、胡勇胜系公司持股 5%以上股东杜福昌关系密切的家庭成 员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的相 关规定，杜嘉慧、俞璨、胡勇胜是公司的关联自然人，公司与前述三人的交易构 成关联交易。 3、本次交易的审议程序及相关意见 2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会 第二十二次会议审议通过《关于补充确认 2024 年度日常关联交易及增加 2025 年 度日常关联交易预计的议案》。 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | | | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | | 1-4 | | 二、审计财务报表 | | | | 合并及公司资产负债表 | | 5-8 | | 合并及公司利润表 | | 9-10 | | 合并及公司现金流量表 | | 11-12 | | 合并及公司所有者权益变动表 | | 13-16 | | 三、财务报表附注 | | 17-118 | 审 计 报 告 众会字（2025）第 02910 号 重庆顺博铝合金股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"重庆顺博公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及 公司现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆顺博公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下称"公司"）的独 立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行 职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事 会各项议案，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现 将本人2024年度履职情况述职如下： 一、 基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 刘忠海，男，1975年出生，中国国籍，西南政法大学法学学士、 清华五道口金融EMBA，现任金科地产集团股份公司监事会主席。获深 圳证券交易所董事会秘书任职资格、上市公司独立董事资格。曾任新 华社记者、中国证券报社记者、深圳证券信息公司西南办事处主任。 2008年5月至2019年2月，任金科股份董事会秘书，期间还曾兼任金科 股份董事、副总裁，2019年3月起任金科股份监事会主席。2022年11 月至今，任本公司独立董事。现兼任华邦生命健康股份公司独立董事、 国城矿业股份公司独立董事、《新财富》金牌董秘评选专家委员会委 员。 （二）独立性说明 在担任公司独 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下称"公司"）的独 立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行 职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事 会各项议案，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现 将本人2024年度履职情况述职如下： 一、 基本情况 二、2024年度履职情况 2024年任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公 司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出 席会议的情形。在会议期间，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相 关人员充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，以谨 慎的态度行使表决权。2024年任职期间，公司董事会的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序，合法有效。 （一）出席董事会的情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 闫信良，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中 科技大学法理学硕士，具有法律从业资格。曾任重庆市第一中 ...

重庆顺博铝合金股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下称"公司"）的独 立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行 职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事 会各项议案，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。现 将本人2024年度履职情况述职如下： 一、 基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 黄新建，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学 经济与工商管理学院教授、博士、博士生导师，中国注册会计师。先 后曾任重庆大学EMBA中心主任、ACCA项目主任、会计硕士中心主任、 会计与金融硕士中心主任。2022年11月至今，任本公司独立董事。现 兼任重庆国际投资咨询公司董事、重庆建工集团股份公司独立董事、 重庆市溯联塑胶股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为139.77亿元，同比增长17.01%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6502.45万元，同比下降47.96%[21] - 2024年基本每股收益为0.10元/股，同比下降54.55%[21] - 2024年第四季度营业收入为40.83亿元，为全年最高季度[27] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损9929.84万元[27] - 2024年营业收入创历史新高，达13,976,513,430.86元，同比增长17.01%[54][55] - 2024年归母净利润同比减少47.96%，主要因历史供应商虚开发票导致补缴税款[54] 成本和费用（同比环比） - 2024年非经常性损益项目合计亏损2957.62万元[29] - 废弃资源综合利用业营业成本中材料、人工、制造费用占比99.56%，同比增加0.42个百分点[60] - 销售费用同比增长22.37%至3411.53万元，主要因销售规模上涨[69] - 财务费用同比增长40.05%至1.4755亿元，主要因票据结算和贴现规模增加[69] 各条业务线表现 - 铝合金锭营业收入13,041,236,536.52元，占营收比重93.31%，同比增长20.47%[55] - 压延铝材营业收入586,280,805.14元，同比增长40.40%[55] - 公司铸造铝合金主要产品为ADC12、A380、AC4B等牌号的再生铝合金锭（液）[39] - 公司变形铝合金产品覆盖工业民用1050、1060、1100、3003等铝合金卷板带材系列[39] - 废弃资源综合利用业销售量同比增长10.87%至818,943.94吨，生产量同比增长13.47%至822,875.89吨[58] - 废弃资源综合利用业库存量同比增长31.05%至16,597.10吨，主要因销售规模增加和提前备货[58] 各地区表现 - 华东地区营业收入6,572,391,646.25元，占营收比重47.02%，同比增长18.11%[55] - 西南地区营业收入3,907,108,630.11元，占营收比重27.95%，同比增长19.79%[55] 管理层讨论和指引 - 公司实行"以销定产、以产定采"的经营模式，保持较高的流动资产周转效率[40] - 公司产品销售分为直销和经销两种方式，其中直销是主要销售方式[41] - 公司产品在汽车行业应用占比超过53%，成为主要应用方向[47] - 公司通过套期保值对冲原材料价格涨跌风险[108] - 公司目标是提升市场份额和盈利能力[105] - 公司计划在2025年底完成安徽顺博二期变形铝项目建设[106] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.33亿元，同比增长204.25%[21] - 2024年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额波动较大，第二季度最高为4.31亿元[27] - 经营活动现金流量净额同比增长204.25%至4.3305亿元，主要因优化资金使用方式[71] - 投资活动现金流量净额同比下降308.06%至-32.2981亿元，主要因投资支出增加[71] - 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加140.70%，主因定向发行股票款项到账及市场贴现率走低推动票据结算规模提升[72] 资产和负债 - 2024年总资产为129.91亿元，同比增长70.44%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为31.83亿元，同比增长23.46%[22] - 货币资金期末余额19.59亿元（占总资产15.08%），较年初8.21亿元增长138.7%，因票据保证金增加[73] - 应收账款期末余额33.72亿元（占比25.96%），较年初下降10.69个百分点，主因货币资金增长稀释占比[73] - 短期借款期末余额61.49亿元（占比47.33%），较年初增长103.2%，因票据结算规模扩大及营运资金需求增加[73] - 其他流动资产期末余额34.84亿元（占比26.82%），较年初增长412.6%，因存单质押开立票据规模扩大[73][74] - 受限资产总额50.13亿元，其中货币资金冻结11.16亿元、其他流动资产质押33.58亿元[76][77] 投资活动 - 报告期投资额8.31亿元，较上年同期增长41.54%[78] - 公司对顺博合金安徽有限公司增资520,422,000元，持股比例100.00%[79] - 公司对重庆顺博铝合金销售有限公司增资300,000,000元，持股比例100.00%[80] - 公司合计股权投资金额为820,422,000元[80] - 上期所铝锭期货投资亏损965.25万元，占期末净资产比例为-67.23万元[84] - 油脂期货投资亏损249.57万元，但实现净收益459.76万元[84] - 报告期内衍生品投资总亏损1,214.82万元，但整体实现净收益392.53万元[84] 募集资金 - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金净额81,895.09万元，已累计使用79,674.3万元，使用比例97.29%[87][90] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额59,329.61万元，已累计使用45,815.77万元，使用比例77.22%[88] - 截至2024年底，公司募集资金专户余额为32,285,809.72元[90] - 40万吨再生铝项目补充流动资金20,000万元，已全部投入，进度100%[94] - 63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目承诺投资20,000万元，实际投入16,270.9万元，进度81.35%[94] - 50万吨绿色循环高性能铝板带项目承诺投资38,329.61万元，实际投入28,544.8万元，进度74.47%[94] 公司治理 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会等专业委员会[117] - 公司信息披露指定媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[119] - 公司明确声明与控股股东在资产、人员、财务等方面保持独立[120] - 报告期内无同业竞争情况[121] - 公司治理符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[116] - 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷[155] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2025年04月25日[157] 环境保护 - 公司及子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[161] - 再生铝行业不属于"高污染、高环境风险"产品名录[161] - 公司及子公司持有5份有效排污许可证，覆盖重庆、广东、安徽、湖北等地生产基地，有效期均至2024-2029年[165] - 顺博合金雨水排放口监测显示化学需氧量、氨氮、悬浮物等污染物无超标排放记录[166] - 再生铝行业需遵守《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574—2015）等多项国家及地方污染物排放标准[164] - 全厂合计颗粒物排放量为4.32吨[167] - 全厂合计二氧化硫排放量为8.46吨[167] - 全厂合计氮氧化物排放量为49.2吨[167] - 顺博合金废气排放符合GB 31574-2015标准[167][168] 股东和股权 - 公司总股本为669,436,493股，其中回购专户8,605,420股，剩余股本660,831,073股为基数进行分红[4] - 分红方案为每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股且不以公积金转增股本[4] - 董事长王真见持股从期初105,768,000股增至期末144,762,610股，增幅36.8%[123] - 副董事长王增潮持股从期初110,583,001股增至期末150,212,681股，增幅35.9%[123] - 公司2024年度现金分红总额为33,041,553.65元，占利润分配总额的100%[151] - 公司以总股本剔除回购专户后的剩余股本660,831,073股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）[150][153]