融资进展 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询函并公开披露[1] - 回复披露后报送相关文件[1] 不确定性 - 发行股票需深交所审核、证监会注册，结果不确定[2] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务[2] 时间信息 - 公告发布于2024年12月21日[4]

证券代码:003007 证券简称:直真科技 北京直 Beijing ZZNo Co ... Ltd. Technol (北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207) 向特定对象发行A股股票 募集说明书 (修订稿) 保荐机构(主承销商) IE FIRA S SECURITIES CO. （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层) 二〇二四年十二月 1-1-1 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应 ...

业绩总结 - 报告期内公司对前五大客户收入占比分别为88.55%、89.34%、90.73%和91.52%，对第一大客户收入占比分别为77.55%、78.24%、83.04%和82.53%[7] - 报告期各期公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%[7] - 报告期各期公司扣非后归母净利润分别为 - 8632.74万元、2337.90万元、1454.76万元和 - 4428.51万元[7] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 4121.79万元、192.54万元、1360.10万元和2024.72万元[7] - 2021 - 2023年公司前五大单体客户收入占比分别为36.41%、32.41%和30.61%，集中度较低[30][33] - 2019 - 2023年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元和43603.37万元，增长率为6.61%[104][105] - 2019 - 2023年公司综合毛利率分别为59.21%、51.36%、42.85%、54.69%、62.93%，增长3.72个百分点[107][108] 用户数据 - 截至2024年9月末，公司第一大客户中国移动移动业务客户总数达10.04亿户，市场份额超56%[26] - 截至2024年9月末，中国移动固网宽带业务客户总数达3.14亿户，市场份额超47%[26] 未来展望 - 募投项目目标客户主要为电信运营商、政企行业客户及终端设备厂家[49] - 募投项目实施后公司向中国移动及其下属子公司销售金额预计提高，客户集中度或进一步提升[53] - 公司未来将扩展非电信行业大型企业客户业务[54] 新产品和新技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，推进其建设以提升产品质量等[22] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[23] - 本次募投项目包括OSS产品研发平台等三个项目，与现有业务紧密相关且有创新[197][198][199] 市场扩张和并购 - 公司成为云南南天、上海垣信等大型企业供应商[54] - 2024年11月公司中标郑州航空港项目，建设费投标报价（含税）为9.01860961亿元[55] - 报告期末公司因收购铱软科技形成的商誉余额为1236.49万元，2024年1 - 9月铱软科技实现净利润 - 480万元[8] 其他新策略 - 本次发行拟募集资金66,188.56万元，投向OSS平台项目、算力网络项目、数字家庭软件项目、上海研发项目和补充流动资金[190]

公司概况 - 公司成立于2008年11月28日，2020年9月23日上市，注册资本104,000,000.00元[6] - 主营业务为ICT运营管理领域软件开发、技术服务、系统集成及第三方软硬件销售业务[7] 业绩数据 - 2024年9月30日资产总计94,557.26万元，较2023年末的102,494.55万元下降[14] - 2024年1 - 9月营业收入18,725.58万元，2023年度为43,603.37万元[16] - 2024年1 - 9月净利润 - 4,277.27万元，2023年度为7,738.23万元[16] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额2,024.72万元，2023年度为1,360.10万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为13.49%，2023年末为14.09%[17] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 4.79%，2023年度为9.21%[17] - 报告期内公司对前五大客户营业收入占比为88.55%、89.34%、90.73%、91.52%[25] - 报告期内向中国移动销售占当年销售总额的比例为77.55%、78.24%、83.04%、82.53%[25] - 报告期内公司营业收入分别为33,435.98万元、49,129.56万元、43,603.37万元和18,725.58万元；净利润分别为 -7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和 -4,071.46万元[30] - 报告期内公司应收账款期末余额分别为21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和18,718.71万元[32] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为 -4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和2,024.72万元[34] - 报告期内公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%，整体呈上涨趋势[35] - 2021年公司营业收入较上年同期下降24.62%，净利润下降205.77%；2023年营业收入较上年同期下降11.25%；2024年1 - 9月营业收入较上年同期下降5.49%[36] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为1,970.51万元、1,970.51万元、1,809.91万元和1,809.91万元，占总资产比例为1.95%、1.95%、1.77%和1.91%，2023年对铱软科技计提减值160.60万元[38] 技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，推进其建设以支撑产品线技术演进升级[9] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[10] 产品情况 - 主要软件产品包括网络管理支撑、服务运营支撑、经营管理支撑和行业应用支撑等系列产品[8] - 网络管理支撑系统的基础网络管理系统针对运营商自智网络架构规划需求提供产品和解决方案[11] - 服务运营支撑系统的家客运营支撑系统根据运营商家宽业务目标提供产品和解决方案[11] - 经营管理支撑系统的经营支撑系统聚焦运营商和行业客户管理支撑应用挖掘[12] - 行业应用支撑系统的智慧销售系统针对大型国有企业全渠道营销数字化转型需求提升效率和收入[12] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,188.56万元，扣除发行费用后的净额拟用于OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目等项目[69][70] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[62] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象不超过35名（含本数），以现金认购[63][64] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [65] - 发行股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）[68] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[72] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内[75] - 本次向特定对象发行股票方案于2024年6月6日经第五届董事会第十一次会议审议通过[86] - 2024年6月24日2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案，并授权董事会全权办理[86] - 本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定[88] 募投项目 - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目预计投资8199.44，拟投入募集资金7400.00[71] - 上海研发办公中心项目预计投资12091.26，拟投入募集资金12091.26[71] - 补充流动资金项目预计投资3400.00，拟投入募集资金3400.00[71] - 项目总预计投资68137.56，拟投入募集资金66188.56[71] 股权结构 - 本次发行前公司实际控制人合计持有61.43%股份，按上限测算发行后总股本13,520万股，假设未认购发行股份，发行后持股47.25%[41] - 若解除一致行动协议，公司实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有45.85%股份[42] 风险提示 - 公司经营业绩存在季节性波动风险，前三季度确认收入少可能亏损[20] - 公司面临行业政策波动、市场竞争加剧等风险[21][23] - 公司股票最近一年后复权收盘价均未低于IPO发行价23.40元/股，若股价跌至该价格以下存在破发风险[59] - 本次募投项目存在实际收益低于预期、即期回报被摊薄、新增折旧摊销致盈利下降等风险[47][48][49] - 募投项目面临研发、技术储备不足、人员储备不足等风险[50][53][54] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行失败或不能足额募资等风险[55][56] - 公司股票价格受多种因素影响，发行期间可能波动，给投资者造成损失[57] 其他 - 报告期内公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退，重点企业一至五年免征企业所得税，接续年度减按10%征收[31] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为4959.00万元，占最近一期发行人归属于母公司净资产的比例为6.06%[113] - 本次募集资金用于补充流动资金的金额为3400.00万元，用于非资本性支出的金额为15044.06万元，合计18444.06万元，占募集资金总额的比例为27.87%，未超过30%[117] - 持续督导期间为本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度[120]

募集资金 - 本次发行拟募集资金66188.56万元，投向OSS平台等项目及补充流动资金[6] - 前次融资为首次公开发行股票，募集资金4.68亿元[6] - 首次公开发行募集资金合计8428.83万元用于补充流动资金，占比约18.01%[37] 研发投入 - OSS平台等项目研发投入金额分别为15871.60万元、5767.34万元、4314.56万元和2502.00万元[6] - OSS平台等项目研发投入资本化支出比例分别为99.29%、84.75%和84.37%，高于报告期内数值[6] 设备购置 - 本次募投项目设备购置金额合计为13346万元[6] - OSS产品研发等项目拟购置软硬件设备金额分别为3850.00万元、7506.00万元、955.00万元[13][16][18] 效益预测 - OSS平台等项目预计内部收益率分别为16.13%、15.54%和19.45%[6] - 前次募投项目2022 - 2023年承诺利润总额分别为406万元、4490万元、8790万元，2024年1 - 9月为2668.4万元，累计承诺效益为21506万元[31] - 前次募投项目2022 - 2023年实际效益分别为2074.8万元、5753.66万元，2024年1 - 9月为 - 2668.4万元，累计实现效益为5160.05万元[31] 财务数据 - 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为19.43%、18.18%、14.09%和13.49%[6] - 最近一期末，公司交易性金融资产余额为8900万元，其他非流动资产余额为12196.88万元[6] 项目应用与客户 - OSS产品研发平台项目应用于电信运营商OSS领域，客户为电信运营商[12] - 算力网络智能调度项目聚焦算力网络领域，客户为电信运营商及政企行业客户[15] - 新一代数字家庭软件项目应用于电信运营商数字家庭业务领域，客户含电信运营商和终端设备厂家[17] 项目升级 - OSS产品研发平台项目对现有OSS产品进行进一步开发及升级[13] - 算力网络智能调度项目在原有产品及技术基础上针对算力网络领域进行产品升级创新[16] - 新一代数字家庭软件项目面向下一代数字家庭技术对数字家庭终端产品进行升级创新[19] 战略布局 - 公司于2024年新成立上海直真节点科技有限公司推进算力网络战略布局[26] 研发项目 - 上海研发办公中心项目开展AI训推一体化管理平台及信创技术兼容性自动化测试平台研发项目[25] 人员情况 - 公司目前在上海拥有118名研发及办公人员[27] 合规情况 - 本所律师认为本次募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条规定[30] - 首次公开发行募集资金补充流动资金比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定[37] - 律师认为前次募集资金补充流动资金金额及占比符合相关规定[40]

中航证券有限公司 关于 北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十二月 发行保荐书 声 明 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"本保荐机构"）接受北京直 真科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"直真科技"）的委托， 担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介 ...

项目金额 - 公司承担项目建设部分含税总价9.01860961亿元，不含税7.9810704511亿元，增值税1.0375391589亿元，税率13%[1][17][28] - 联合体成员河南智云运营费含税总价10.822331532亿元，不含税10.2097467283亿元，增值税0.6125848037亿元，税率6%[1][19] 项目规模与工期 - 项目建设规模为2000P Flops@FP16（非稀疏）[12] - 总工期90日历天完成采购安装调试进入试运行，试运行30日历天，质保和运维运营期5年[15] 付款与进度 - 建设部分进度款按节点支付，到货验收付至70%，初验80%，终验90%，审计审定97%，余3%质保金[20] 合作方信息 - 河南空港注册资本100000万人民币，与公司近三年无类似交易无关联，信用良好[4][5][6] - 河南智云注册资本2200万人民币，与公司近三年无类似交易无关联，信用良好[7][9][10][11] 合同相关 - 合同2024年签订，为日常经营性协议，无需董事会、股东大会审议[2][3] - 合同履行地为甲方指定地点，乙方负责多项工作[14] - 合同价款含除不可抗力外所有风险，结算除约定可调范围外不调整[19] 违约条款 - 甲方延迟付建设费超7日违约，第8日起按日付0.05‰违约金[22] - 乙方三次验收不合格、工作重大失误、逾期付运营费超30天、逾期最终验收超30天，甲方可解约追偿[22][23] - 乙方不能按时最终验收（不可抗力除外），第8日起按日付建设部分合同含税总价0.05‰违约金[23] 合同生效与有效期 - 合同自签字/盖章并加盖公章（或合同专用章）生效[24] - 合同有效期至权利义务履行完毕自动终止[25] 影响 - 合同执行受市场环境等因素影响，对公司财务和经营成果影响不确定[31]

业务项目相关 - 郑州算力集群项目由公司负责完整交付，包括GPU等设备、算力调度平台软件及相关集成和运营服务等，该项目为联合体中标，收入确认节奏和利润水平以合同约定为准，项目中标是公司近三年算力网络战略布局成果，公司将以相关核心能力服务智算中心组网发展[2] 业务布局相关 - 公司未来重点业务布局包括夯实主业，稳固在电信运营商领域市场地位，拓展省级客户实现规模效应，顺应三域融合趋势扩大自有软件产品及服务规模，发展第二增长曲线业务，如推进算网大脑产品探索算力网络产业链新机遇，推进软件定义终端及平台试点验证探索数字家庭和政企终端业务产业链新机会[3] AI融合业务相关 - 公司通过大语言模型相关工具提升工作效率和产品交付质量，基于通用大模型构建通信领域垂直应用帮助客户提升业务效率，已完成相关系统开发推广，还通过大语言模型与传统人工智能结合构建运维领域新软件支撑模式，未来形成运维大脑改变支撑软件生成模式[3] 卫星互联网业务相关 - 公司积极规划和开发卫星互联网络的综合网管产品和解决方案，2024年上半年其一体化网络管理解决方案在卫星通信服务运营商成功落地，提供卫星通信网络多种管理能力，助力星地一体化信息网络建设及业务开展[3]

公司概况 - 直真科技是一家电信及IT运营管理产品和解决方案提供商，于2020年在深交所中小板上市 2021—2023年度，公司营业收入分别为3.34亿元、4.91亿元、4.36亿元；归母净利润分别为-7025万元、3853万元、7786万元 2024年前三季度，实现营业收入1.87亿元，同比下降5.49%；归母净利润为-4071万元 [1] 业务发展 - 公司积极拥抱人工智能时代的应用创新，聚焦主营业和核心客户，抓住电信运营商加快建设自智网络、升级OSS系统的机会，深耕既有市场，开发新市场机会，继续提升产品线端到端经营和管理能力 [1] - 公司加快战略业务的探索和新市场的开拓，开拓算网大脑、卫星互联网网络管理、软件定义家庭网关等产品方向的新市场，面向产业链进行布局，实现公司高质量可持续发展 [1] 再融资计划 - 公司向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所受理 [1] - 本次发行的发行对象不超过35名（含本数），发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3120万股（含本数） [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次发行预计募集资金总额不超过6.62亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于五个项目 [2] 募集资金用途 - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目，投资总额为2.74亿元，将建设包含"数据平台"、"能力平台"、"流程平台"、"AI公共支撑平台"等为一体的下一代OSS产品研发平台 [2] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目，投资总额为1.7亿元，用于建设算力网络智能调度管理及运营系统，满足算力网络发展对运营支撑的需求 [3] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目，投资总额为8199万元，用于建设新一代数字家庭软件定义终端和管理平台，引入SDN技术以提升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量 [3] - 上海研发办公中心项目，投资总额为1.21亿元，将用于建设上海研发办公中心，包括研发办公大楼的购置及装修、研发办公软硬件购置等 [3] - 补充流动资金 [2] 战略意义 - 本次发行募集资金将投向公司主营业务，有利于公司巩固和提升行业地位，创造新的利润增长点，完善公司产业战略布局，提升综合研发能力和自主创新能力，增强持续盈利能力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向 [4]

公司本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过，并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交 所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事 项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。 特此公告。 北京直真科技股份有限公司董事会 证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-058 北京直真科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月15日收到深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理北京直真科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕293号）。深交所依据相关规定对公司报 送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2024年11月18日 1 ...