审计制度目的 - 健全公司内部控制，发挥审计委员会监督作用，提高信息披露质量[2] 审计工作安排 - 审计工作时间由审计委员会与财务总监、事务所协商确定[3] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告[4] 审计流程要点 - 审计委员会在特定阶段审阅财务报表并表决报告[3][7] - 向董事会提交审计总结及续聘或改聘决议[7] 其他规定 - 审计文件在年报披露，委员有保密义务[8][9] - 制度自董事会制订通过之日起生效[12]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[15] 工作流程 - 董事会办公室负责前期准备，提供公司资料[10] - 根据提案召开会议，讨论结果提交董事会审批[11] 其他事项 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 讨论关联议题时，关联委员应回避[18]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺人及时告知公司承诺事项，公司在深交所网站公开[3] 承诺要求 - 承诺明确、具体、可执行，有明确履约期限[3][4] - 承诺事项包含具体事项、履约方式等内容[4] 履行与变更 - 承诺履行条件达成就及时履行并披露信息[8] - 部分承诺特定情形下可变更或豁免[5][6] 监督与追责 - 公司在定期报告披露承诺履行情况[9] - 承诺人违规董事会要求其担责并披露[17]

财务资助规则 - 不得为特定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助时公司可提供[3] - 对持股不超50%子公司、参股公司提供资助，其他股东原则上按比例提供[3] - 对外提供资助须经董事会审议，关联董事回避表决[5] 特殊情形与流程 - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[5] - 资助对象为持股超50%控股子公司且无实际控制人关联人可免部分规定[6] - 申请资助单位提交报告，经审核后安排审议，资助前做好风险调查[8] 披露与后续管理 - 披露资助事项向深交所提交文件，公告含资助事项概述[9][10] - 已披露资助出现问题应及时披露情况和措施，逾期未收回不得追加[11][12] - 对外提供资助后十二个月内，除已收回外不进行特定资金操作[12] 违规处理与制度执行 - 违规提供资助造成损失追究相关人员责任，严重的移交司法[14] - 控股子公司对外提供资助适用本制度[16] - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过实施[16]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为最近一期资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东应回避表决[9][10] 审批权限及通过条件 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] - 第（四）项担保需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 审议对股东、实际控制人及其关联方担保事项，需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，涉及第（四）项情形的需2/3以上通过[10] 信息披露与管理 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议批准，并及时披露相关信息[12] - 被担保债务展期或主债务合同变更，视为新的对外担保，需重新履行审批程序[13] 风险管理与追偿 - 公司财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[13] - 被担保人偿债能力发生重大不利变化，应及时汇报并制定应急方案[14] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[14] 合同与协议要求 - 担保合同需符合法律规范，明确相关条款，并及时报备[14] - 签订互保协议时，应要求对方提供财务报表等资料，实行等额原则[14] 违规披露与责任 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[18] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[20] - 具有审核权限的人员擅自越权审批或怠于行使职责，公司将追究法律责任[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 激励计划相关 - 员工持股、股权激励计划推出前征求员工意见[10] - 实行股权激励取得批复2个交易日内公告[13] - 董事会通过员工持股草案2个交易日内披露[13] 会议相关 - 会议召开前3天通知全体委员[18] - 需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 董事会办公室成员可列席[19] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 会议应有记录，文件由董事会秘书保存归档[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[19] 薪酬核定与考核 - 负责核定公司年度工资总额[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 按绩效评价标准对董事及高管考核并提方案报董事会[15] 制度相关 - 由公司董事会制定、修改并负责解释[21] - 自董事会决议通过之日起实施[21]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 重大事项报告情形 - 公司实际控制人等特定情形下2个工作日内向证券部报告重大事项[6] - 常规交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 任一股东所持5%以上股份被质押属重大事项[11] - 预计业绩出现特定情形应及时报告[14] - 签署重大合同金额占最近一年经审计营业总收入50%以上且超1亿元需报告[14] 报告流程 - 相关人员知悉重大事项当日报告董事长并通知董事会秘书[18] - 董事会秘书要求时报告义务人2个工作日内提交文件给证券部[18] - 证券部收到报告后分析判断并向董事会报告[19] 信息管理 - 对投资者关注非强制披露事项证券部组织沟通澄清[19] - 董事会办公室负责咨询、信息整理、合规审核及披露[19] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人培训[19] - 未经授权各部门等不得对外披露信息[20] 责任追究 - 未及时上报内部重大事项追究第一责任人责任[20]

担保与财务资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助须经股东会审议[9] - 最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形可触发临时股东会召开[13] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[16][17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] 投票与决议 - 股东会网络投票开始时间为现场股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日前公告说明原因，延期的还需披露延期后日期[23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[19] - 会议记录保存期限为10年[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市提案除需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需出席会议除公司特定人员和合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司合并、分立、解散或者变更公司形式需特别决议通过[35] - 修改《公司章程》及其附件需特别决议通过[35] - 增加或者减少注册资本需特别决议通过[35] - 发行股票、可转换公司债券等证券品种需特别决议通过[35] - 以减少注册资本为目的回购股份需特别决议通过[35] 董事选举 - 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名，此类股东提临时提案最迟应在股东会召开十日以前书面提出[40] - 若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事应采用累积投票制[41] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[46] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行股东会决议[47] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[47] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[47] 规则修改与适用 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时公司应及时召开股东会修改规则[49] - 规则适用于公司股东会及相关人员[51] - 规则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[51] - 规则中公告等指在符合条件媒体和交易所网站披露信息[51] - 规则中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[51] - 规则由公司董事会负责解释[51] - 规则为公司章程附件，股东会审议通过之日起生效实施[51]

信息披露义务人 - 包括公司本身、董事和高级管理人员等[2] 信息披露原则 - 应在指定媒体及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[3] - 应控制信息知情范围，不得泄露未公开重大信息[6] 信息发布要求 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[10] - 在其他媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[11] 信息披露申请 - 可向深交所申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[8] - 拟披露信息属特定情形可申请免于披露[9] 信息披露文件 - 包括招股说明书、定期报告和临时报告等[12] - 应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[13] 定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在每季度结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向深交所书面申请[17] - 年度报告财务会计报告须经审计，中期报告满足特定情形须审计，季度报告财务资料一般无须审计[19] - 内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[19] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等情况应发表意见并陈述理由[21] - 披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[21] 临时报告披露 - 由董事会发布并加盖公章，涉及备查文件应在指定网站及媒体披露[24] - 发生重大事件可能影响证券交易价格且投资者未知时，应立即披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件需披露[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[31] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议后及时披露[32] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后及时披露[32] 业绩预告和快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在规定时间内进行业绩预告[34] - 业绩快报应包含营业收入、营业利润等数据指标[36] - 触及更正情形需披露修正公告[36] 违规处理 - 临时报告不符合要求需先披露提示性公告并承诺两日内披露合规公告[37] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告直至解除职务处分并要求赔偿[59] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人，不免除董事及高管责任[59] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度、更正并处分责任人[59] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理，违规处分情况向吉林证监局和深交所报告[59] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自2025年7月1日起生效实施[61] - 遇法律等修改，董事会应及时修订制度并提交审议[61] - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[61] - 制度与国家日后规定或修改后的《公司章程》抵触，按新规定执行[61]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3][4][37] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[4][38] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4][38] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[8] - 重大事项应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送备案[8] - 董事会秘书应同时登记备案，材料至少保存十年[10] 自查与追责 - 应在报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[15] - 发现内幕交易应核实追责，两日内报送相关部门[15] - 股东擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[16] 保密要求 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露等[41] - 应将知情者控制在最小范围[41] - 需及时进行档案填写、备案[41] 协议相关 - 违反保密义务需赔偿损失，公司有权惩罚[42] - 公司将自查处罚内幕交易并报送备案[42] - 保密义务期限自签订至事项公开[43]