公司治理文件 对外投资管理制度 长春吉大正元信息技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第六条 投资业务的职务分离： （一）投资计划编制人员与审批人员分离； 第一条 为规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资 金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《长春吉大正元信息技 术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关公司制度的规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益以现金、股权、以 及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价投入其他主体的行为。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略，有利于拓 ...

财务资助与资金占用 - 公司不得为董事、高管、实控人及关联方提供财务资助[2] - 需明确经营性与非经营性资金占用定义[3] - 公司应定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] 担保审议规则 - 多种担保情形需经股东会审议[12] - 按担保金额累计超总资产30％需三分之二以上表决权通过[12] 关联交易管理 - 关联交易资金审批、支付要执行规定并明确结算期限[15] - 财务支付关联交易需审查支付依据[15] - 财务要核算、统计关联方资金往来并建档案[15] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产将被处分或解聘[17] - 董事、高管对违规担保损失担责[17] - 公司及子公司违规处分责任人[17] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[19] - 抵触时按相关规定执行[19] - 制度由董事会负责解释[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[8] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[8] 改聘规定 - 约见前后任事务所判断改聘理由并发表意见[11] - 年报审计期间一般不得改聘[11] - 拟改聘需公告详细披露解聘原因[11] 其他规定 - 文件保存至少10年[9] - 审计委员会监督检查并涵盖结果[14] - 不能胜任经股东会决议不再聘用[15] - 处罚及时报告证券监管部门[15] - 制度按法律和章程执行、修订[17] - 制度由董事会制定、解释，股东会通过生效[17] 公司信息 - 公司为长春吉大正元信息技术股份有限公司[18] - 时间为2025年5月[18]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[3] 独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司同时任职[3] - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需有五年以上会计等专业全职工作经验等条件[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 股东会选举2名以上应实行累积投票制[13] 独立董事任期与工作时间 - 连任时间不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[13] - 每年现场工作时间不少于15日[17] 独立董事履职相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应占1/2以上比例并担任召集人[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 每年至少召开一次专门会议[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 召集人应于专门会议召开前3天通知全体[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[21] - 专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[26] 公司对独立董事支持 - 确保与其他人员信息畅通，使其履职获足够资源和专业意见[28] - 凡须经董事会决策的重大事项，应提前通知并提供资料，资料保存至少10年[29] - 2名以上认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期，董事会应采纳[29] - 提供履职所需工作条件、经费，承担聘请中介等费用[29] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 独立董事离职与责任 - 离职后对公司和股东商业秘密保密义务仍有效[32] - 任职未届满擅自离职造成损失应承担赔偿责任[33]

人员设置 - 公司设总经理、财务总监、董事会秘书各1名，副总经理若干[7] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数1/2[7] - 公司董事可兼任高级管理人员[7] 任期与考核 - 高管每届任期3年，可连聘连任[7] - 高管应具中级以上职称、五年以上管理或经营经验[4] - 高管忠实义务任期结束后3年仍有效[4] - 对高管实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[20] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月一次，可按需不定期召开[15] - 特定情形下总经理5个工作日内召开临时会议[15] - 会议至少提前一天通知并提供资料[16] 监督与责任 - 解聘或辞职前对总经理进行离任审计[11] - 公司报告年度计划、合同、盈亏等情况[19] - 董事会可质询经营状况、追究高管责任[19][20] 制度相关 - 细则按国家法律和章程执行，修改时董事会修订[22][23] - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[23]

公司基本信息 - 公司于1999年2月12日注册登记，统一社会信用代码91220000702580185D[7] - 公司于2020年12月4日获批首次向社会公众发行人民币普通股4510万股，于2020年12月24日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币193,620,227元[8] - 公司经营范围包括电子计算机技术开发等多项业务[11] 股权结构 - 公司设立时总股本为1600万股，向5家发起人分别发行不同数量股份，持股比例不同[15] - 公司已发行股份数为193,620,227股，均为普通股[15] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[18] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高管和持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司在多种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[40] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[39] - 被资助对象资产负债率超过70%时，公司财务资助行为须经股东会审议通过[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[65] - 无重大资金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前30日通知[115] - 本章程自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[135]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，须由出席会议非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[9] 交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，应提交股东会审议并披露[11][12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应经董事会审议[13][15] 特殊交易 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议，接受担保主体需提供反担保[13] - 公司向关联参股公司（非实际控制人控制主体）提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助的，应经董事会审议后提交股东会审议[15] 日常监管 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[21] 违规处理 - 公司发生关联方占用或转移资金等情况，董事会应及时采取保护性措施[21] - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[23] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报具体情况[23] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序并披露[17] 审议流程 - 公司应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] 交易要求 - 公司审议关联交易事项时，应了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[32]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事工作安排 - 年报披露前安排独董考察生产经营[3] - 独董检查拟聘会计师及注册会计师资格[3] - 财务总监向独董提交审计材料[3] - 安排独董与注册会计师见面会[4] - 独董对年报签署确认意见[4] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[4] 交易限制与报告披露 - 特定期间独董不得买卖公司股票[5] - 独董在股东会提交述职报告并披露[6] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[8]

审计制度目的 - 健全公司内部控制，发挥审计委员会监督作用，提高信息披露质量[2] 审计工作安排 - 审计工作时间由审计委员会与财务总监、事务所协商确定[3] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告[4] 审计流程要点 - 审计委员会在特定阶段审阅财务报表并表决报告[3][7] - 向董事会提交审计总结及续聘或改聘决议[7] 其他规定 - 审计文件在年报披露，委员有保密义务[8][9] - 制度自董事会制订通过之日起生效[12]

公司治理文件 董事会战略与可持续发展委员会工作制度 第二章 人员结构 第三条 战略与可持续发展委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持战略与可持续发展委员会工作。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时 自动丧失。 长春吉大正元信息技术股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强长春吉大正元信息技术股份有限公司（以 下简称"公司"）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，持续履行社会责任、健全公司治 理结构，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力， 促进自身和经济社会的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 ...