股东大会召集与召开程序 - 股东大会由南网能源董事会于2025年7月21日决议召集，并于7月23日在深交所发布通知公告，列明会议时间、地点、议案等关键信息 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式：现场会议于8月8日在广州召开，网络投票通过深交所系统在当日9:15至15:00开放 [2] - 实际召开情况与公告内容完全一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [3] 出席会议人员情况 - 共有729名股东及代表参与表决，代表股份29.06亿股（占总股本76.7273%），其中现场出席5名代表13.48亿股，网络投票724名代表1.34亿股（占比3.5433%） [3] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席现场会议，部分高管和律师列席，召集人资格合法有效 [3][4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式，由股东代表、监事及律师共同监督计票流程 [4] - 议案1获同意29.04亿股（99.9298%），中小股东同意1.32亿股（98.4808%） [4][5] - 议案2作为特别决议事项获29.04亿股同意（99.6123%），中小股东同意1.22亿股（90.6464%），达到三分之二通过门槛 [5] - 后续5项议案同意率均超99.5%，特别决议事项均获三分之二以上通过 [6][7]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年8月8日下午15:30召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 共有729名股东及授权代表出席，代表股份3,785,298,040股，占公司有表决权股份总数的99.9999% [1][2] - 其中现场出席股东5名，网络投票股东724名，代表股份134,215,827股（占比3.5433%） [1][2] 中小股东参与情况 - 参与投票的中小股东共725名，代表股份134,215,828股（占比3.5433%） [2] - 中小股东定义为非董事、监事、高管及持股低于5%的股东 [2] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席，部分高管及律师列席 [2] 提案表决结果 议案1：关于修订公司章程的议案 - 总表决同意股数2,904,298,040股（占比99.9999%） [2] - 中小股东同意121,661,831股（占比90.6464%），反对12,077,597股（8.9986%），弃权476,400股（0.3550%） [2] 议案2：关于修订股东大会议事规则的议案 - 总表决同意股数2,893,825,343股（占比99.9999%） [3] - 中小股东同意132,176,828股（占比98.4812%），反对1,589,900股（1.1838%），弃权450,100股（0.3354%） [3] 其他议案 - 修订董事会议事规则议案获同意2,893,843,143股（99.9999%） [4] - 修订监事会议事规则议案获同意2,893,691,443股（99.9999%） [4] - 修订对外担保管理实施细则议案获同意2,893,700,743股（99.9999%），中小股东同意121,579,531股（90.5851%） [4] 法律意见 - 律师确认会议召集、提案及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程要求，决议合法有效 [5]

董事会会议召开情况 - 公司二届三十五次董事会会议于2025年7月29日通过电子邮件发出通知，并于2025年8月8日在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事8名，实际出席8名，高级管理人员列席，董事长宋新明主持 [1] - 本次会议为临时董事会会议，召集及召开程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《董事会审计与风险委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 审议通过修订《董事会授权董事长决策专题会议议事规则》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过修订《内幕信息知情人登记管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过修订《重大事项内部报告管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《信息披露事务管理办法》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《独立董事年报工作制度》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [4][5] - 审议通过修订《安全生产管理规定》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [5] 备查文件 - 会议决议文件为《南方电网综合能源股份有限公司二届三十五次董事会会议决议》 [5]

公司人事变动 - 公司董事刘静萍因到法定退休年龄辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 辞职后不在公司系统内任职 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 刘静萍在任职期间推动公司战略转型和高质量发展 未持有公司股份 [1] - 公司选举杜鹏为第二届董事会职工董事 任期至第二届董事会届满 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 新任董事背景 - 杜鹏1972年12月出生 研究生学历 硕士学位 高级工程师 无境外永久居留权 [5] - 杜鹏历任广东电网公司佛山供电局党委书记 中国南方电网超高压输电公司副总经理 贵州电网公司董事等职 [5] - 杜鹏未持有公司股票 除与中国南方电网有关联外 与其他主要股东及董监高无关联关系 [5] - 杜鹏无受处罚 立案调查 失信记录等负面情形 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及监管指引等法律法规，强化信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，证券事务部门负责日常监管，所有部门及控股子公司需配合保密工作 [1][4] - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等14类主体 [4][8][11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括但不限于重大投资（资产变动超30%）、债务违约、股权结构变化等19类情形 [2][6][7] - 特别列举量化标准：新增担保/借款超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等具体阈值 [7][12] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人通过业绩会、调研等途径泄露信息，外部单位索取资料需登记并签署保密协议 [5][9][10] - 信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止复制或非授权调阅，定期报告披露前禁止数据外传 [7][15][16] - 非内幕人员主动获知信息后即受约束，公司需将知情范围控制在最小化 [6][14][17] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、知情时间/方式/内容等20项要素，重大事项需同步制作进程备忘录 [9][18][19][24] - 档案需分阶段报送交易所，披露后5个交易日内完成备案，保存期限不少于10年 [9][19][20] - 重大资产重组、股权激励等9类事项必须报送档案，股票异常波动时需补充提交 [12][21][22] 违规追责机制 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司可追究赔偿责任并移送司法机关，处罚结果需公告并报监管机构 [15][16][31] - 控股股东不得强制索取内幕信息，中介机构违规披露需承担法律责任 [15][16][30] 制度实施与修订 - 董事会拥有最终解释权，审计与风险委员会负责监督执行，原2022版管理办法同时废止 [17][33][35] - 制度未明确事项按《证券法》《上市公司监管指引第5号》等上位法规执行 [33]

董事会审计与风险委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司内部控制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立该委员会 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并负责内外部审计的沟通、监督与核查工作 [2] 委员会人员组成 - 由3名不担任公司高管的董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可加入 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，需董事会批准 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事职务即自动卸任 [6] - 委员可提前辞职，需书面说明原因及需董事会关注事项 [7] - 委员缺额时董事会需及时增补，原委员在继任者就任前继续履职 [8] 职责权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制，具体包括检查财务、监督董事及高管行为、纠正损害公司利益行为等 [10] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [4] 决策程序支持 - 审计职能部门需提供财务报告、内外部审计报告、重大关联交易及投资审计报告等材料供委员会决策 [13] - 委员会需对上述材料评估后向董事会提交决议，内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性、重大交易合规性等 [14] 会议机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员可委托其他委员代投票，独立董事仅能委托其他独立董事 [19] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，保存期不少于10年 [28][29] - 出席人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [30] 规则效力与解释 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按相关法律法规执行 [31] - 规则由董事会解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露原则与框架 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][3] - 信息披露范围包括可能影响证券价格或投资者决策的重大事件及监管要求披露的其他信息 [1][2] - 披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网等），同时需置备于公司住所供公众查阅 [6][14] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计） [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露 [10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11][12] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能显著影响证券价格的重大事件，如经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等 [15][16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时，若事件已泄露或证券异常波动需立即披露 [24][25] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，并配合履行披露义务 [22][23] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制由高管牵头，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告由证券事务管理部门提出专业意见，董事会秘书审批后披露 [29][30] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，财务负责人对财务信息负责 [32][33] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露未公开信息或利用内幕交易 [44] - 公司可申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [45] - 财务报告需按规定时间报送证监会及深交所，禁止另立会计账簿或个人名义存储资产 [47][48] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将面临监管处分及公司内部追责，中介机构擅自披露需承担法律责任 [52][53] - 本办法由董事会制定并解释，与原《信息披露事务管理办法（2024版）》同步废止 [55][56]

公司治理结构 - 董事会薪酬与考核委员会是依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4][5] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [7] - 委员辞职需提交书面报告说明原因及需董事会关注的事项，缺员时董事会应及时增补 [8][9] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程，并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12][13] 决策程序 - 公司薪酬与考核职能部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评等资料作为决策依据 [14] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案提议，结果报董事会批准 [15] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免时限，会议由召集人主持或委托其他独立董事主持 [16] - 会议决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括现场举手、投票、传真或电子邮件 [18][26] - 委员可委托他人代为表决，需提交载明投票指示的授权委托书 [20][22] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [31][32] - 与会人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [33] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律、《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [34] - 规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [35]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制并加强内部控制建设，确保年报编制、审核及信息披露的规范性[1] - 独立董事需在年报工作中勤勉尽责，不受主要股东或利害关系方影响，保证年报真实准确完整[1] - 公司需为独立董事履职提供必要工作条件，董事会秘书负责协调其与会计师事务所及管理层的沟通[1] 独立董事履职核心内容 - 独立董事需听取管理层关于年度生产经营、财务及重大事项的汇报，并实地考察关键项目[2] - 公司需对独立董事提出的疑问提供解答及整改方案，并安排其与管理层全面沟通年度运营情况[2] - 独立董事需参与年审会计师见面会，沟通审计独立性、计划及风险判断等事项，特别关注业绩预告[2] 审计与董事会审议程序 - 独立董事需在会计师出具初审意见后再次沟通，相关意见需形成书面记录[3] - 发现会计师事务所改聘时，独立董事需发表意见并向监管机构报告[4] - 独立董事需对重大关联交易、担保等事项出具专项说明，并关注董事会决策程序的合规性[4] 年报披露与独立董事职权 - 独立董事可聘请外部机构对异议事项进行审计，费用由公司承担[4] - 独立董事需督促公司完整披露年报事项，对无法确认的内容需陈述理由并披露[5] - 需编制《独立董事年度述职报告》，重点说明履职情况及公司治理事项[5] 保密与风险应对 - 独立董事在年报披露前需严格保密，防止内幕信息泄露[5] - 收到交易所风险警示函或发现违法违规行为时，独立董事需发表意见并报告监管机构[5] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[6] - 新制度生效后原2022版制度废止[6]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、合规性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 制度适用于控股股东、董事、高管、部门及子公司负责人等与年报信息披露相关的责任人员[1] - 责任追究原则包括实事求是、客观公正、有错必究，强调责任与权利对等[1] 年报信息披露重大差错的认定标准 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》或证监会规定导致重大差错并造成不良影响需追责[2] - 违反公司内部制度如《信息披露事务管理制度》或工作规程导致重大差错需追责[2] - 年度财务报告更正需遵循《信息披露编报规则第19号》及交易所相关规则[2] 责任追究执行程序 - 分公司及子公司需及时提供完整数据，违规导致差错的追究分管高管及负责人责任[3] - 年报存在重大遗漏或事实不符时需发布补充或更正公告[3] - 审计部门负责调查差错原因并提交总经理办公会拟定处理意见，经董事会审议[4] 责任追究形式与裁量标准 - 处分措施依据公司《责任追究管理规定》及南方电网管理纠偏办法执行[4] - 情节恶劣、打击报复调查人员等情形需从重处理[4] - 主动纠正差错或非主观因素导致的差错可减轻或免于处理[4] 制度实施与附则 - 责任追究结果纳入年度绩效考核，董事会决议以临时公告形式披露[5] - 季度及半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[5] - 制度由董事会制定解释，自审议通过日起生效并替代2021版旧制度[5]