重大事项内部报告管理办法核心内容 总则 - 制定目的为保证信息披露真实性、准确性、完整性，规范运作并保护股东利益，依据《公司法》《证券法》及公司章程等法规[1] - 重大事项内部报告制度要求对可能影响证券及衍生品交易价格的情形，相关责任主体需及时向证券事务管理部门、董事会秘书及董事长报告[2] 组织机构和职责 - 证券事务管理部门为归口管理机构，各部门按职责分工履行报告义务[3] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[4] - 各单位需指定1名信息披露联系人并备案，变更需在2个工作日内更新登记[5] 重大事项范围及报告时点 - 重大事项涵盖股东会/董事会决议、超资产总额30%的资产交易、关联交易、重大诉讼（涉案金额达净资产10%以上）等八类情形[6] - 已披露事项需持续报告进展，包括决议签署、协议变更（提前5个工作日报备）、审批结果及价格敏感动态[7] 报告程序及要求 - 子公司/分支机构需经内部审批后上报公司，职能部门汇总后由证券事务管理部门判定披露程序[8] - 报送材料需包含事项背景、合同文件、法律意见、内部决议等七类文件[9] 保密措施 - 接触重大事项人员均需保密，禁止泄露内幕信息[11] 罚则 - 对瞒报、漏报或泄密行为追究责任，造成损失需赔偿，严重者移交司法处理[12] 附则 - "及时"定义为重大事项发生后24小时内，"以上"含本数[13] - 子公司需根据本办法制定本地化流程并严格执行[14] - 本办法自董事会审议生效，替代2022版原制度[17]

董事会战略与投资委员会设立依据 - 设立目的为适应公司发展战略需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 研究公司长期发展规划 年度投资计划并提出建议 [10] - 审议ESG报告等可持续发展事项 [10] - 监督投资管理制度执行 对重大投融资 资本运作方案进行研究建议 [10] - 跟踪检查决议实施情况 可要求违规事项纠正 [32] 决策程序 - 经营发展管理部门负责前期准备 包括重大项目意向 可行性报告等资料 [13] - 部门初审后签发立项意见书 评审后提交正式提案 [13] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给部门 [14] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况除外 由主任委员主持 [15] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人等信息 [16] - 三分之二以上委员出席方有效 决议需过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手 投票 传真或电子邮件 [26] 会议记录与保密 - 会议记录需出席委员和记录人签名 保存期不少于10年 [29] - 记录内容包括议程 委员发言 表决结果等 [30] - 出席人员对议事项有保密义务 [31] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [22] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [33] - 规则由董事会解释 自审议通过日起生效 [34]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连选连任 [6] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [6] - 人数低于规定时董事会应及时增选成员 [8] 职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准和程序 [10] - 广泛搜寻合格人选并进行遴选审核 [10] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [10] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序并形成决议 [13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [14] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 [14] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手、投票、传真或邮件等 [25] 会议记录与保密 - 会议记录需保存至少十年 [29] - 记录内容包括议程、发言要点、表决结果等 [30] - 出席人员对会议内容有保密义务 [31] 其他规定 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [32] - 议事规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [33]

公司动态 - 南网能源于2025年8月8日在广州市天河区华穗路6号楼会议室召开二届三十五次董事会会议，审议了《关于修订 <南方电网综合能源股份有限公司重大事项内部报告管理办法> 的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年1至12月，南网能源营业收入构成为：节能服务占比89.56%，综合资源利用占比10.4%，其他占比0.04% [2]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与监督 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施[2] - 审计与风险委员会监督内幕信息知情人登记管理制度[15] 自查与追责 - 报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现违规核实追责，2个交易日内报送情况及结果[15] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[16] - 信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[18][23] 重大事项要求 - 重大事项按规定报送知情人档案并制作备忘录[19][22][23] 人员义务与责任 - 内幕信息知情人负有保密义务，违规追究责任[25][27] - 为公司出具文件主体擅自披露信息，公司保留追责权利[27] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过生效，原办法废止[30]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围 - 适用于公司控股股东、董高监等相关责任人员[3] 责任追究 - 五种情形追究责任人责任[3] - 四种情形从重或加重处理[7] - 三种情形从轻、减轻或免于处理[8] 数据与披露 - 分、子公司应提供准确数据，否则追责[4] - 年报披露重大遗漏或不符应补充更正[5] 处理流程 - 年报披露重大差错审计收集资料，总经理办公会拟定意见[5] - 季度、半年度报告披露差错参照执行[10]

重大事项界定 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露重大事项报告义务人之一[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事项[6] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁属重大事项[8] - 公司营业用主要资产一次被查封等超该资产30%属可能面临重大风险情形[10] - 公司董事等人员辞任或被解聘属重大事项[10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动属可能面临重大风险情形[10] 报告要求 - 各单位应指定信息披露重大事项报告联系人并报备案，变动需2个工作日内办理变更[5] - 重大事项若涉及拟签意向书或协议，应提前5个工作日报告主要内容[11] - 公司所属各级子公司等发生重大事项经内部决策后上报公司[14] - 信息披露重大事项应报送书面材料[14] - 重大事项报告需提供相关法律文件、政府批文等材料[15] 管理措施 - 董事会秘书应适时组织报告义务人培训，各部门及子公司应建管理台账[15] - 重大事项报告过程中需界定知悉人员范围，接触者负有保密义务[17] - 公司建立重大事项报告考核评价制度，失职者将被追责[20] 时间规定 - “及时”指重大事项发生的24小时之内，“以上”包含本数[22] 其他 - 子公司、分支机构应制订本单位报告流程并履行报告义务[22] - 办法未尽事宜适用有关法律法规等规定[22] - 办法由公司董事会负责制定、修订及解释[22] - 办法自董事会审议通过之日起生效，原办法废止[22] - 办法的测评条款为第四、六至九、十一条[22]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[13] 职责分工 - 董事会秘书协调独立董事与相关方沟通[4] 工作内容 - 独立董事听取公司重大事项汇报并关注多方面内容[6] - 独立董事在审计期间参加见面会并沟通相关内容[7] - 独立董事就重大事项出具说明和发表意见[7] - 独立董事关注决策程序，可要求补充、整改或延期[8] - 存在异议可独立聘请外部机构，费用公司承担[9]

定期报告披露 - 定期报告包括年报、半年报和季报[7] - 年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[8] - 年报财务报告须审计，半年报特定情形审计，季报一般无须审计[7] 重大事件界定 - 一年内购售重大资产超30%或营业主资产变动超30%属重大事件[14] - 5%以上股份股东或实控人变动属重大事件[14] 信息披露义务 - 5%以上股份质押等需披露[19] - 重大事件及时披露，报告传递按制度执行[19][22] - 收购等致重大变化披露权益变动[20] 信息披露流程 - 定期报告编制草案、审议、组织披露流程[21][22] - 对外发布经申请、审核、发布流程[24] 责任主体 - 董事长对信息披露事务负首要责任[26] - 董秘为信息披露直接责任人[26] - 审计与风险委员会监督董高履职[31] 保密与处罚 - 内部知情人士对未披露信息保密[32] - 违规受监管处分，公司追究失职人员责任[39] 办法相关 - 信息披露事务管理办法由董事会制定、解释和修订[42] - 新办法生效原办法废止[42]

委员会构成 - 审计与风险委员会由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[14] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责分工 - 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[7] - 审计职能管理部门负责决策前期准备，提供相关书面材料[11] 决议流程 - 会议对报告评价后，相关书面决议材料呈报董事会讨论[12] - 议案获规定有效表决票数，主持人宣布后形成决议[19] - 委员或董事会工作部门负责人应在决议生效次日提交议案及表决结果[19] 会议记录 - 会议应有记录，委员签名，由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] - 记录包括召开日期地点等内容[19] 其他规定 - 出席人员对所议事项有保密义务[19] - 议事规则未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[21] - 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[22] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[22]