公司融资方案 - 公司董事会于2025年10月31日审议通过向特定对象发行股票方案 [1] - 发行对象包括控股股东南方电网在内的不超过35名特定投资者 [1] - 拟发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过约11.36亿股 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 本次发行拟募集资金总额不超过20亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于节能降碳项目，该项目总投资16亿元，拟投入募集资金16亿元 [1] - 募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，该项目总投资4亿元，拟投入募集资金4亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中节能服务占比85.27% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中综合资源利用占比14.7% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中其他业务占比0.03% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为187亿元 [1]

募资发行 - 公司拟向不超35名特定对象发行不超1136363636股A股，募资不超20亿元[2] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [14] 南方电网认购 - 南方电网拟认购股数不低于发行股数的41.26%，金额不超10亿元[2] - 认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%等[16] 南方电网财务 - 最近一年归母净资产4902.78亿元，营业收入8533.99亿元，归母净利润179.93亿元[10] 其他要点 - 本次发行相关议案于2025年10月31日经二届三十八次董事会会议审议通过[3] - 2025年10月29日公司独立董事同意向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案[29]

募集资金情况 - 2021年1月公开发行A股757,575,757股，发行价1.4元/股，募集资金总额1,060,606,059.80元，净额1,043,556,948.59元[2] - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金956,185,623.72元，2021年使用419,775,944.69元，2022年使用163,530,675.81元[3] - 2022年12月14日，将募投项目结项后节余资金95,569,661.02元永久性补充流动资金[4] - 截至2021年1月14日，以自筹资金预先投入募投项目372,879,003.22元，自有资金预先支付发行费用4,105,007.43元[7][10] - 截至2025年9月30日，无闲置募集资金，前次募集资金未使用结余为零[11][13] 项目投资情况 - 建筑节能服务拓展项目总投资80,000.00万元，累计投入342,973,070.05元[3] - 分布式光伏合同能源管理项目总投资62,191.08万元，累计投入318,849,407.39元[3] - 生物质气化供热项目总投资2,940.00万元，累计投入19,496,687.33元[3] - 城市照明节能服务拓展项目总投资3,403.66万元，累计投入24,866,458.95元[3] - 偿还银行贷款项目总投资25,000.00万元，累计投入250,000,000.00元[3] 项目承诺与实际投资差额 - 建筑节能服务拓展项目承诺投资34,163.69万元，实际投资34,297.31万元，差额 - 133.62万元[16] - 分布式光伏合同能源管理项目承诺投资40,746.00万元，实际投资31,884.94万元，差额8,861.06万元[16] - 生物质气化供热项目承诺投资2,163.00万元，实际投资1,949.67万元，差额213.33万元[16] - 城市照明节能服务拓展项目承诺投资2,283.00万元，实际投资2,486.64万元，差额 - 203.64万元[16] - 偿还银行贷款项目承诺投资25,000.00万元，实际投资25,000.00万元[16] 项目效益情况 - 建筑节能服务拓展项目累计实现效益11,855.01万元，年均收益2,459.62万元，达预计效益[20] - 分布式光伏合同能源管理项目累计实现效益14,930.51万元，年均收益3,133.68万元，达预计效益[20] - 生物质气化供热项目累计实现效益 - 324.77万元，年均收益 - 64.95万元，未达预计效益[20]

股权结构 - 发行前南方电网及其一致行动人持有公司股票1,562,983,900股[1] - 发行前南方电网及其一致行动人持股比例为41.26%[1] 发行与收购 - 2025年10月31日公司董事会审议通过相关发行议案[1] - 公司向南方电网定向发行A股触发要约收购义务[1] - 南方电网承诺认购股票36个月内不转让[2] - 股东会同意南方电网免于要约收购增持股份[2]

利润分配政策 - 未来三年实施积极利润分配政策，推动一年多次分红[4] - 优先采用现金分红，满足条件每年现金分配利润不低于30%[4][6] - 满足条件原则上每年至少两次分红[6] 分配条件与方式 - 实施现金分红需可分配利润为正、现金充裕等[5] - 业绩增长快等情况可实施股票股利分配[7] 分配程序与调整 - 分配方案经经理层、党委会、董事会等程序[10] - 政策调整经董事会、股东会审议，超三分之二表决同意[12] 派发时间 - 决议或方案制定后两个月内完成股利或股份派发[14]

会议决策 - 2025年10月31日召开二届三十八次董事会会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚、监管及整改情形[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月1日[4]

新策略 - 2025年10月31日董事会通过向特定对象发行A股股票事项[1] - 公司就发行承诺无保底保收益等损害公司利益情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月1日[3]

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会于2025年11月18日召开[1][21] - 股权登记日为2025年11月11日[2] - 登记时间为2025年11月14日8:30 - 12:00、14:00 - 17:30[8] - 登记地点为广东省广州市天河区华穗路6号楼1312[8] 提案信息 - 提案1.00至12.00经二届三十八次董事会会议审议通过，提案13.00经二届三十六次董事会会议审议通过[5] - 提案1.00至5.00、7.00至12.00为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[6] - 关联股东对提案1.00至5.00、7.00至11.00回避表决[6] - 关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案需逐项表决，子议案数为10个[23] 投票信息 - 网络投票代码为363035，投票简称为南网投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月18日9:15至15:00[16]

股票发行 - 向特定对象发行A股股票每股面值1元[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[4] - 南方电网参与认购比例不低于41.26%，且不超过10亿元[7] - 发行股票数量不超过1,136,363,636股，不超过发行前公司总股本的30%[8] - 南方电网认购比例不低于本次发行股份总数的41.26%，且认购金额不超过10亿元[9] - 拟募集资金总额不超过20亿元[9] - 募集资金用于节能降碳项目16亿元、补充流动资金及偿还有息负债4亿元[10] - 南方电网认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10] 会议与表决 - 2025年10月31日召开二届三十八次董事会会议，应出席董事9名，实际亲自出席8名，委托出席1名[2] - 多项议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[11][12][13][14][15][16][17][18][20][21] - 《关于南方电网综合能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[20] - 公司对2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报影响进行分析并提出填补措施，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[22] - 公司需与南方电网签署附条件生效的股份认购协议，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[23] - 公司拟与南方电网签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[25] - 公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[26][28] - 《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[31] - 《关于设立公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[32] - 《关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2025年第三次临时股东会的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[33] 其他事项 - 截至2025年9月30日，南方电网及其一致行动人合计持有公司1,562,983,900股股份，持股比例为41.26%，南方电网认购本次发行股份将触发要约收购义务，需办理免于发出要约程序，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[29] - 公司制定《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[31] - 公司将设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议[32] - 公司董事会定于2025年11月18日下午15:30在广州市华穗路6号召开2025年第三次临时股东会[33]

发行方案 - 发行方案已获2025年10月31日董事会通过，尚需股东会、深交所、中国证监会审核注册[6] - 发行对象不超过35名，含控股股东南方电网[6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期末每股净资产[8] - 拟发行股票数量不超过1,136,363,636股，不超过发行前总股本的30%[9][45][80] - 南方电网认购比例不低于发行股份总数的41.26%，认购金额不超过10亿元[9][43][45] - 南方电网认购股份锁定期36个月，其他发行对象6个月[10][11][49] - 拟募集资金总额不超过20亿元，用于节能降碳项目16亿元和补充流动资金及偿还有息负债4亿元[11][47][89] 财务数据 - 2022年末 - 2025年9月末，公司资产负债率分别为54.11%、59.62%、64.41%和66.29%[34][109][136] - 2022年度 - 2025年1 - 9月，公司财务费用分别为23,065.11万元、25,483.89万元、27,301.21万元以及23,392.43万元[34][109] - 最近三年，公司归属于母公司股东净利润分别为55391.07万元、31073.84万元、 - 5812.58万元；扣非后分别为51943.15万元、30586.24万元、 - 10521.64万元[129] - 最近三年各期，公司主营业务收入在华南区域的占比分别为70.11%、68.81%、71.11%[133] - 最近三年各期末，公司应收账款净额分别为230470.54万元、280305.01万元、280793.69万元[134] - 2022年末 - 2025年6月末，公司应收可再生能源补贴款净额为166681.68万元、198945.54万元、181538.34万元和213304.14万元，占各期末应收账款余额的比例分别为72.32%、70.97%、64.65%和69.66%[134] - 2024年公司下属子公司相关生物质综合资源利用项目核减可再生能源补贴金额约2.39亿元[135] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者净利润21,374.32万元，扣非后为21,063.81万元[180] 股东回报 - 2025年10月31日董事会通过《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[12] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润10%[147] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%[147] - 2022 - 2025年现金分红分别为5,568.18万元、3,446.97万元、2,272.73万元、2,651.52万元，比例分别为10.05%、11.09%、未提及、12.41%[163] - 最近三年一期累计现金分红13,939.40万元，年均归母净利润25,506.66万元，累计分红占比54.65%[163] 未来展望 - 公司未来将加快向“精益投资 + 高端服务”模式转型升级[33] - 本次发行可降低公司资产负债率，优化资产负债结构[34] 节能降碳项目 - 截至2025年9月末，节能降碳正在服务的建筑面积约1357万平方米[90][99] - 节能降碳项目总投资及募集资金拟投入金额均为16亿元，初步预计工程费用14.78亿元，配套工程费用0.55亿元，工程建设其他费用0.67亿元[103] - 本项目达产后年均增加净利润约5541.67万元，平均合同期限为10年，静态回收期约7.2年，投资税后内部收益率约为6%[105] 南方电网情况 - 2025年《财富》世界500强榜单中，南方电网排名第84位[65] - 2024年南方电网资产总额13491.09亿元，归属于母公司股东的所有者权益4902.78亿元，营业总收入8533.99亿元，归属于母公司所有者的净利润179.93亿元[68] - 发行前南方电网及其一致行动人持股1,562,983,900股，持股比例41.26%[56] 利润分配政策及相关承诺 - 公司制定了发行后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺[14] - 控股股东南方电网承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益等[198][199][200] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益等[200]