市场扩张和并购 - 海联讯筹划换股吸收合并杭汽轮[2] 事件时间线 - 2025年4月26日披露交易报告书草案[2] - 2025年6月20日深交所受理交易申请文件[2] - 2025年6月24日发布修订说明公告[4] 修订内容 - 涉及释义、重大事项提示等多章节[2][3] - 依据2024年度利润分配方案更新换股相关情况及股权结构影响[2][3] - 更新决策及审批程序、股份转让进展、股东情况等[2][3] - 更新可比上市公司财务数据及分析[3] - 更新相关方股票买卖自查情况[3]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收方，杭汽轮为被吸收方，换股比例1:1[21] - 海联讯换股价格初始9.56元/股，2024年度利润分配后调整为9.35元/股[21][29] - 杭汽轮换股价格折算后7.11元/股，溢价后9.56元/股，调整后9.35元/股[21][29] - 海联讯发行股份数量为117,490.48万股[82] - 交易完成后，存续公司将变更名称[2] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额67,401.87万元，交易后（备考）1,792,610.11万元[84] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益49,206.60万元，交易后（备考）944,666.77万元[84] - 2024年交易前营业收入22,805.81万元，交易后（备考）686,697.31万元[84] - 2024年交易前利润总额2,102.23万元，交易后65,853.18万元[86] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后54,942.04万元[86] - 2024年交易前基本每股收益0.03元/股，交易后0.36元/股[86] - 2024年交易前净资产收益率1.93%，交易后6.21%[86] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.58%股份，通过汽轮控股合计控制52.06%股份，杭州市国资委合计控制52.06%股份[82] 股东权利 - 海联讯异议股东有收购请求权，初始价格9.56元/股，调整后9.35元/股[15][39] - 杭汽轮异议股东有现金选择权，初始价格7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，调整后6.90元/股[15][55] 交易进程 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会及股东会通过，尚待深交所审核、中国证监会注册等[7][139] 业务情况 - 海联讯主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务[21] - 杭汽轮主营业务为设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械[21] - 交易后存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”业务格局[168] 风险提示 - 本次交易审批结果及时间存在不确定性，可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[117][118] 公司承诺 - 海联讯承诺推动业务整合提升盈利水平，加强经营管理提高经营效率，健全内控体系强化风控能力[109][110][111] - 杭州资本若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，将投入不超15亿元增持，增持股份36个月内不出售[114][115]

市场扩张和并购 - 杭汽轮与海联讯筹划海联讯换股吸收合并杭汽轮[1] - 2025年6月20日深交所受理换股吸收合并申请文件[1] - 交易尚需通过审核并获证监会批复，结果和时间不确定[1]

市场扩张和并购 - 杭汽轮动力与杭州华瑞信息计划吸收合并，华瑞信息为吸收方，杭汽轮为被合并方[2] - 2025年6月20日公司收到深交所关于吸收合并申请文件受理通知[3] - 交易需经深交所审核和证监会注册批准，结果和时间不确定[4]

公司基本信息 - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是2025年6月20日，地点在公司汽轮动力大厦303会议室 [1] - 参与单位有华创证券、敦和资产、浙江新干世业投资、山鉴投资、远信投资 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司业务介绍 燃气轮机业务 - 产品主要应用于分布式能源项目，覆盖电力、化工等行业，已为昆山协鑫等项目提供机组，与西门子合作超50台套 [1] - 与西门子合作模式为核心机由西门子提供，公司配套其他设备，长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机2025年成功点火试验，正在进行整机性能测试，燃烧室完成掺氢40%燃烧试验，已在连云港投建商业示范项目 [2] - 燃机业务收入包括工程项目销售收入和长协服务合同收入，子公司将扩大服务范围和提升售后解决能力 [2] 工业汽轮机业务 - 在工业汽轮机领域深耕67年，为多领域核心客户研发制造装备，主持制定多项国内行业标准，产品获高度认可，个性化定制等创造良好体验 [2] 公司项目进展 - 重大资产重组方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报，后续将及时披露进展 [2]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，方案已获双方股东会审议通过[2] 业绩总结 - 杭汽轮以1,174,904,765股为基数，每10股派现金红利2.1元，合计派246,730,000.65元[3] - 海联讯以335,000,000股为基数，每10股派0.2元现金，合计派6,700,000元[4] 其他新策略 - 海联讯以资本公积金每10股转增0.2股，转增后总股本增至341,700,000股[4] 数据调整 - 海联讯和杭汽轮换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 海联讯异议股东收购请求权价格由9.56元/股调整为9.35元/股[5] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格由7.11元/股调整为6.90元/股[5] 时间安排 - 杭汽轮权益分派B股最后交易日为2025年6月10日，除权除息日为6月11日，股权登记日为6月13日[3][4] - 海联讯利润分配及转增股本股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为6月11日[4] 换股比例 - 杭汽轮与海联讯换股比例仍为1:1[5]

利润分配 - 杭汽轮2024年每10股派发现金红利2.1元，总计派2.4673亿元[4][5] - 海利得2024年每10股派发现金红利0.2元，总计派670万元[6] - 海利得将资本公积每10股转增0.2股，转增后总股本增至3.417亿股[6] 股权登记与除息 - 杭汽轮B股股权登记日为2025年6月13日，除息日为2025年6月11日[5] - 海利得利润分配及转增股本股权登记日为2025年6月10日，除息日为2025年6月11日[6] 价格调整 - 海利得换股价格从9.56元/股调整为9.35元/股[7] - 杭汽轮换股价格从9.56元/股调整为9.35元/股[7] - 海利得异议股东收购请求权价格从9.56元/股调整为9.35元/股[8][9] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格从7.11元/股调整为6.90元/股[10] 换股比例 - 杭汽轮与海利得换股比例仍为1:1[11]

海联讯换股吸收合并杭汽轮B交易概况 - 海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B 交易金额约112 33亿元 换股价格为9 56元/股 发行11 75亿股股票 [3][7] - 截至2024年一季度末 海联讯总资产仅6 76亿元 杭汽轮B总资产达173 81亿元 形成"蛇吞象"式交易 [3] - 换股比例为1:1 杭汽轮B定价基准日前20日交易均价7 77港元/股 海联讯换股价格溢价34 46% [8] 交易进展与审批情况 - 2024年10月25日杭州资本启动筹划重组 11月10日披露预案 2024年6月6日双方临时股东大会审议通过 [4][7] - 浙江省国资委已批复同意 目前待交易所等监管机构批准后进入实施阶段 [4][5][7] - 交易完成后杭汽轮B将终止上市 其股东转为海联讯股东 实现B转A [4][8] 双方财务与经营状况对比 - 海联讯上市15年累计盈利仅1 55亿元 2021-2024年归母净利润持续低于0 15亿元 营收未突破2 5亿元 [9][10] - 杭汽轮B上市以来累计盈利91 91亿元 2020-2024年归母净利润介于4 76亿-6 5亿元 营收从47 62亿增至66 39亿元 [3][11] - 杭汽轮B毛利率从2020年31 72%连续四年降至2024年19 36% 研发投入从2023年3 5亿元降至2024年2 6亿元 [12][13] 交易影响与业务整合 - 合并后存续主体将形成工业透平机械为主 电力信息化为辅的双主业格局 [11] - 杭汽轮B将解决B股融资受限问题 海联讯则有望摆脱经营困境 [3][11] - 杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制存续公司52 29%股份 [7]

市场扩张和并购 - 杭州海联讯拟换股吸收合并杭州汽轮动力，交易后杭汽轮终止上市注销法人资格[2] - 交易已获两公司临时股东会审议通过，省国资委原则同意，尚待监管批准[3] 其他新策略 - 债权人申报债权时间为公告披露日起四十五日内[4] - 申报需带相应资料，可现场、邮寄或传真申报[4][5] - 邮寄申报需注明“申报债权”，以寄出邮戳日为准[6]

吸收合并事项 - 杭电股份拟发行 A 股吸收合并杭汽轮，交易后杭汽轮终止上市注销法人资格[2] - 2025 年第二次临时股东大会审议通过吸收合并相关议案[3] - 交易获双方股东大会批准，浙江省国资委原则同意方案[4] - 交易需经相关监管部门批准等方可正式实施[5] 债权人权益 - 债权人可在规定时间要求偿债或提供担保[6] - 申报债权时间为公告披露之日起 45 天内[7] - 申报需提供债权证明文件原件及复印件[8] - 可现场、邮寄或传真申报并明确相关地址、邮编、号码及日期认定[11][13][14]