财报审议与发布 - 2025年10月29日公司召开会议审议通过《2025年第三季度报告》[1] - 《2025年第三季度报告》于2025年10月30日刊登在巨潮资讯网[1]

审计机构聘请 - 2025年10月29日公司董事会审议通过聘请毕马威香港为H股发行并上市审计机构议案，需股东大会审议[1] - 同日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[4] 审计机构情况 - 毕马威香港自1945年起在港服务，2019年起为公众利益实体核数师，有内地临时审计证[2] - 2024年12月从业人员超2000人[2] - 按要求买职业保险，近三年香港监管检查无重大影响事项[3]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月18日14:30[3] - 网络投票时间为11月18日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为11月11日[5] - 出席登记时间为11月17日9:00—12:00，14:00—17:00[8] 会议议案 - 聘请H股发行并上市审计机构等议案待表决[6][25] - 变更经营范围及修订公司章程等议案[6][25] - 多项公司治理制度修订议案[25] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案[25] 投票信息 - 网络投票代码为350007，简称汉威投票[17] - 深交所交易系统投票时间为11月18日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月18日9:15 - 15:00[22] 其他 - 登记地点为郑州市高新区雪松路169号证券投资部[8] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[26]

会议信息 - 会议通知于2025年10月19日送达[2] - 会议于2025年10月29日召开[2] - 3名监事应参与表决，均实际参与[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票同意[3] - 审议通过《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，尚需股东大会审议[3]

会议安排 - 董事会会议于2025年10月29日召开，9名董事全部参与表决[2] - 拟定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会[9] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 拟聘请毕马威为H股发行并上市审计机构，待股东大会审议[4][5] - 拟变更经营范围、修订《公司章程》，待股东大会审议[5][6] - 修订部分公司治理制度，待股东大会审议[6][7] - 审议通过《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》，待股东大会审议[7][8]

公司基本信息 - 2009年9月20日经核准首次发行1500万股普通股，10月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本32,744.5619万元，总股本32,744.5619万股[7] - 公司设立时发行股份4100万股，每股金额1元[15] 股东与股份 - 多位发起人以净资产折股认购股份，出资时间为2008.01.16[15] - 公司净资产折股合计4100[17] - 公司已发行股份总数为32744.5619万股[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得转让[24] - 公司董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司，董事会应收回[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数的2/3等情况需在2个月内召开临时股东会[43][49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[43][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 股东会网络或其他方式投票时间有相应规定[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[51] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表担任的董事一人，设董事长一人[77] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后还应提交股东会审议[80] - 公司与关联自然人成交金额超过30万元等情况，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[81] - 公司与关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[81] 财务资助 - 公司提供“财务资助”，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时披露[82] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形，财务资助事项还应提交股东会审议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[107] - 如无重大投资计划或支出，公司当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充裕时，现金分配利润不少于当年母公司可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，利润分配现金分红占比达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比达40%；成长期有重大资金支出安排，占比达20%[108] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[119]

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定会计师事务所[2] - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[2] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判等公平公正的选聘方式[6] 报告要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[5] 关注情形 - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情形[5] 保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 期限计算 - 重大资产重组等前后审计服务期限应合并计算[9] 改聘规则 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等情况可改聘[11] - 除特定情况外，原则上不得在年报审计期间改聘[11] - 改聘会计师事务所公告需详细披露解聘原因等多项内容[12] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行情况等[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会[15] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 经股东会决议，解聘会计师事务所违约经济损失由直接责任人员承担[15] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[15] 制度施行 - 制度自股东会通过之日起施行，解释权归董事会[17]

董事任职资格与任期 - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 独立董事需有五年以上法律等工作经验，任期连选连任不超六年[15][21] 董事提名与辞任 - 单独或合计持有1％以上股份股东可提董事候选人提案[5] - 董事辞任生效日为公司收到书面报告日，2个交易日内披露[11] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[28] 独立董事规定 - 特定自然人股东及其直系亲属等不得担任独立董事[15] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[20] 董事会职权与决策 - 董事会决定单笔占净资产10％以下核销资产事项[30] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情况提交董事会审议[31] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业人士任召集人[36] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[38] 董事会秘书 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，空缺超三月董事长代行[44] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[52] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[53]

信息披露责任人 - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作[3] - 董事长为信息披露管理制度第一责任人[30] - 证券事务部负责管理工作，董事会秘书为日常主要负责人[30] 信息披露要求 - 信息披露应及时、真实、准确、完整，向所有投资者同时披露[5] - 信息披露文件采用中文文本，歧义时以中文为准[7] - 信息披露文件按规定时间报送深交所，在指定网站和报刊披露[7] - 公司及相关义务人在其他媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] 披露时间规定 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形在会计年度结束之日起一个月内预告[17] 业绩修正规定 - 最新预计与已披露业绩预告差异幅度较大应披露业绩预告修正公告[18][19] - 披露业绩快报后预计与快报数据差异幅度达20%以上应披露业绩快报修正公告[20] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[16] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[17] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[18] 特殊情况处理 - 筹划重大事项不确定且知情人承诺保密可暂不披露[9] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[9] - 信息涉及国家秘密应豁免披露[10] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露临时报告[23] - 涉及公司收购等致股本重大变化应披露权益变动[25] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[25] 股东及高管信息 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知董事会[31] - 董事、高级管理人员所持股份变动应报告并公告[33] 资料保存 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件保存期限不少于10年[35] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[35] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[43] - 各部门及控股子公司信息披露问题致损失，董事会决定处罚或赔偿[44] - 公司信息披露违规被监管谴责，董事会检查制度并处分责任人[44]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[14] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到相关信息后10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] 临时提案规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 董事候选人提名 - 董事候选人由董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[14] 信息披露要求 - 披露董事候选人信息时，应说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东等单位的工作情况[15] 会议时间相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 其他会议要求 - 代理投票委托书至少在会议召开前二十四小时置备于指定地方[20] - 拟出席股东会的股东应于股权登记日在指定地点登记[21] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予出席人员额外经济利益[22] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[34] - 部分提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[35] 会议报告相关 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[25] 表决相关规则 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不表决，其股份不计入有效表决总数[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开[28] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] 计票监票相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表负责计票、监票并当场公布结果[32] 会议记录与公告 - 股东会会议记录保存期限为十年[36] - 公司应在股东会结束当日向深交所申请办理股东会决议公告相关事宜[38] - 公司召开股东会需聘请律师对多项问题出具法律意见并公告[39] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决等内容[39] 决议执行与实施 - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施[42] 决议争议处理 - 股东有权在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[42] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[43] 规则相关 - 本规则与相关法律、法规及公司章程相悖时按其执行[45] - 公司有两种情形应修改本规则[46] - 本规则经股东会审议批准后实施，解释权属于董事会[46] 投票权征集 - 法律、行政法规或中国证监会规定设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28]