会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月18日14:30[3] - 网络投票时间为11月18日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为11月11日[5] - 出席登记时间为11月17日9:00—12:00，14:00—17:00[8] 会议议案 - 聘请H股发行并上市审计机构等议案待表决[6][25] - 变更经营范围及修订公司章程等议案[6][25] - 多项公司治理制度修订议案[25] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案[25] 投票信息 - 网络投票代码为350007，简称汉威投票[17] - 深交所交易系统投票时间为11月18日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月18日9:15 - 15:00[22] 其他 - 登记地点为郑州市高新区雪松路169号证券投资部[8] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[26]

会议信息 - 会议通知于2025年10月19日送达[2] - 会议于2025年10月29日召开[2] - 3名监事应参与表决，均实际参与[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票同意[3] - 审议通过《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，尚需股东大会审议[3]

会议安排 - 董事会会议于2025年10月29日召开，9名董事全部参与表决[2] - 拟定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会[9] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 拟聘请毕马威为H股发行并上市审计机构，待股东大会审议[4][5] - 拟变更经营范围、修订《公司章程》，待股东大会审议[5][6] - 修订部分公司治理制度，待股东大会审议[6][7] - 审议通过《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》，待股东大会审议[7][8]

汉威科技集团股份有限公司章程 汉威科技集团股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | | 第三章 | 股 份 | 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事 | 25 | | | 第二节 | | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 35 | | | ...

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定会计师事务所[2] - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[2] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判等公平公正的选聘方式[6] 报告要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[5] 关注情形 - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情形[5] 保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 期限计算 - 重大资产重组等前后审计服务期限应合并计算[9] 改聘规则 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等情况可改聘[11] - 除特定情况外，原则上不得在年报审计期间改聘[11] - 改聘会计师事务所公告需详细披露解聘原因等多项内容[12] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行情况等[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会[15] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 经股东会决议，解聘会计师事务所违约经济损失由直接责任人员承担[15] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[15] 制度施行 - 制度自股东会通过之日起施行，解释权归董事会[17]

董事任职资格与任期 - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 独立董事需有五年以上法律等工作经验，任期连选连任不超六年[15][21] 董事提名与辞任 - 单独或合计持有1％以上股份股东可提董事候选人提案[5] - 董事辞任生效日为公司收到书面报告日，2个交易日内披露[11] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[28] 独立董事规定 - 特定自然人股东及其直系亲属等不得担任独立董事[15] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[20] 董事会职权与决策 - 董事会决定单笔占净资产10％以下核销资产事项[30] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情况提交董事会审议[31] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业人士任召集人[36] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[38] 董事会秘书 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，空缺超三月董事长代行[44] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[52] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[53]

信息披露责任人 - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作[3] - 董事长为信息披露管理制度第一责任人[30] - 证券事务部负责管理工作，董事会秘书为日常主要负责人[30] 信息披露要求 - 信息披露应及时、真实、准确、完整，向所有投资者同时披露[5] - 信息披露文件采用中文文本，歧义时以中文为准[7] - 信息披露文件按规定时间报送深交所，在指定网站和报刊披露[7] - 公司及相关义务人在其他媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] 披露时间规定 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形在会计年度结束之日起一个月内预告[17] 业绩修正规定 - 最新预计与已披露业绩预告差异幅度较大应披露业绩预告修正公告[18][19] - 披露业绩快报后预计与快报数据差异幅度达20%以上应披露业绩快报修正公告[20] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[16] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[17] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[18] 特殊情况处理 - 筹划重大事项不确定且知情人承诺保密可暂不披露[9] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[9] - 信息涉及国家秘密应豁免披露[10] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露临时报告[23] - 涉及公司收购等致股本重大变化应披露权益变动[25] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[25] 股东及高管信息 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知董事会[31] - 董事、高级管理人员所持股份变动应报告并公告[33] 资料保存 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件保存期限不少于10年[35] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[35] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[43] - 各部门及控股子公司信息披露问题致损失，董事会决定处罚或赔偿[44] - 公司信息披露违规被监管谴责，董事会检查制度并处分责任人[44]

汉威科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 汉威科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权和召集 第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、 自然人或其他组织。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东 为公司股东。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 第五条 股东会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 1 汉威科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为提高汉威科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的治理水平及工作效率，明确股东会的权责权限，保证股东会依法行使职权，规 范股东会的议事程序，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股 东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] 募投项目管理 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划[14] - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[13] 协议管理 - 募集资金到账后1个月内公司与保荐机构或银行签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目变更与调整 - 公司改变募投项目实施地点，经董事会审议通过后公告[17] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[28] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，豁免相关程序[29] - 使用节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[29] 监督检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场检查[32] - 公司当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] 违规处理 - 董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，损失由责任董事赔偿[37] - 高级管理人员擅自变更，董事会责成改正，损失由相关人员赔偿[37] - 董事、高级管理人员在募资使用中弄虚作假等，股东会或董事会罢免职务[37] 其他规定 - 公司将暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[26] - 本办法由董事会拟订，股东会通过生效，修订需董事会提方案报股东会批准[39] - 本办法由公司董事会负责解释[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 董事会、特定股东有权提出独立董事候选人[5] - 独立董事连任时间不得超过六年[7] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[13] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[9] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[19] 独立董事职务解除与补选 - 特定情形下董事会应提议召开股东会解除其职务[7] - 提前解除应及时披露理由和依据[7] - 比例不符或欠缺专业人士应在60日内补选[8] 会议相关规定 - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 关联交易等事项需独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[15] - 应健全与中小股东沟通机制[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[19] - 公司承担独立董事履职费用[19] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 董事会或薪酬与考核委员会负责绩效评价[20]