监事会会议 - 公司第六届监事会第十六次会议于2024年9月23日召开，5名监事全出席[1] - 会议以5票同意通过监事会换届选举议案[1] 换届信息 - 第六届监事会任期2024年10月13日届满[1] - 控股股东及大股东提名第七届监事会监事候选人[2] - 换届议案提交2024年第三次临时股东大会用累积投票制选举[2]

独立董事提名 - 广州工控资本管理有限公司提名李青原为鼎汉技术第七届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

独立董事提名 - 顾庆伟提名丁慧平为鼎汉技术第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合多项任职要求[7][8][10][11] - 提名人保证声明真实准确完整并担责[12] - 提名人于2024年9月23日发表声明[13]

广发证券股份有限公司 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 2024 年 9 月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披 露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 ...

北京鼎汉技术集团股份有限公司 详式权益变动报告书 股票简称： 鼎汉技术 住所： 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元 签署日期：2024 年 9 月 上市公司名称： 北京鼎汉技术集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 300011 信息披露义务人： 广州工控资本管理有限公司 通讯地址： 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12-14F 信息披露义务人 的一致行动人： 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） 住所： 广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心楼 B 栋第二层 JTJ231-3（自编号）（自主申报） 通讯地址： 广州市天河区华夏路 16 号富力盈凯广场 1507 股份变动性质： 股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 北京鼎汉技术集团股份有限公司 详式权益变动报告书 | 信息披露义务人声明 1 | | | | --- | --- | --- | | 目 录 2 | | | | 第一节 | 释 义 3 | | | 第二节 | | 信息披露义务人介绍 4 | | 第三节 | | 权益变动目的及计划 20 | | 第四节 | | 权益变动方式 22 | ...

1、本次权益变动方式为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"） 拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 2、本次发行的发行对象为广州工控资本管理有限公司（以下简称"工控资 本"），工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投 资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权， 合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东。 证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-67 北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示 性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司控股股东工控资本拟全额认购公司本次发行的股票。本次发行前，工控 资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有 限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37% 的表决权，为公司控股股东，广州市人民政府为公司实际控制人。如果按照本次 发行股票数量上限发行，本次发行完成后，工控资本及其一致行动人 ...

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-66 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二四年九月十三日 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 09 月 12 日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了 公司向特定对象发行股票的相关议案，公司控股股东广州工控资本管理有限公司 为本次发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划 的承诺函》，具体内容如下： "1、本次发行定价基准日（第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2024 年 09 月 13 日）前六个月内，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有 的发行人股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本公司将不会以任何方式 减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发 行完成后十八个月内，本公司承诺不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 3、本公司承诺上述内容真实、准确、完整。如违 ...

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011 北京鼎汉技术集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年九月 募集资金使用可行性分析报告 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京鼎汉技术集团股份有限公 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中含义相同） 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧 化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展 以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工 智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发 平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务 拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动 现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属 ...

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-57 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 一次会议于2024年09月12日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2024 年 09 月 08 日以通讯方式发出，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名， 均以通讯表决方式出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会 议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与 会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行 A 股股票的相关 资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股 股票的资格和条件。 关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议 案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、会议逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 ...

股权结构 - 工控资本直接持有公司10.25%股份，控制9.12%表决权，合计控制19.37%表决权，为公司控股股东[8] - 本次按上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有公司26.43%股份[54] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9] - 发行数量不超5360万股，不超过发行前总股本30%[9] - 募集资金总额不超25620.80万元，扣除费用后用于补充流动资金[11] - 发行对象认购股份18个月内不得转让[11] - 发行由控股股东工控资本全额现金认购[42] 行业数据 - 2023年全国铁路固定资产投资7645亿元，比上年增长7.5%[28] - 2023年全国铁路投产新线3637公里，其中高铁2776公里，同比增加33.33%[28] - 截至2023年底，全国铁路营业里程15.90万公里，其中高铁4.5万公里[28] - 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里左右，其中高铁5万公里左右[28] - 截至2023年底，大陆59个城市开通城轨，运营线路338条、11224.54公里，净增长866.65公里[29] - 预计“十四五”末城轨投运线路总规模趋近13000公里[29] 财务数据 - 2023年归属于上市公司股东净利润1783.90万元，扣非后 - 1853.00万元[142] - 公司近3年财务费用均值为6481万元，截至2024年6月末，应付账款余额6.97亿元[80] - 公司最近三年一期资产负债率分别为56.24%、62.01%、63.65%和65.02%，呈上升趋势[81] - 截至2024年6月末，公司有息负债约13.8亿元，短期借款约9.96亿元[81] 风险提示 - 本次发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能摊薄[100] - 公司面临管理、竞争、毛利率降低、流动性和坏账、国际化发展等风险[107][108][109][110] - 本次发行需获国资批复等，存在审批风险[113] 利润分配 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[122] - 2021 - 2023年公司合并报表未分配净利润均为负数，不具备分红条件未进行利润分配[136] 未来规划 - 公司拟聚焦主营业务发展提升盈利能力，防范即期回报被摊薄风险[150] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用[151] - 公司董事会制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[154]