证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 河南新宁现代物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以 下简称"问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 目 录 | 声 明… | | --- | | 目 求…… | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | | 一、本次证券发行保荐机构名称……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3 | | 二、保荐机构指定的保荐代表人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3 | | 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员…………………………………………………3 | | 四、发行人基本情况 | | 五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明…………8 | | 六、保荐机构内部审核程序及内核意见 | | 第二节 保荐机构承诺事项 . | | 第三节 ...

河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收 ...

关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的回复 上会业函字(2024)第 995 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以下简称"问询 函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）、中原证券股 份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"发行人"、"新宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"会计师"、"发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称 "律师"、"发行人律师"）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会计师有 关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股份 有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中"释义"所定义的简称或名词释义 具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | ...

北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司召开的 2024 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 刊登了《河南新宁现代物流股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会 的通知》（以下简称"会议通知"），"会议通知"中载明了本次股东大会召开的时 间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、 会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法，以及股东参 与 ...

会议信息 - 股东大会于2024年9月10日14:30召开[3] - 参会股东及代表284人，持表决权股份64,805,868股，占比14.5081%[4] 议案表决 - 《向特定对象发行股票决议有效期延期议案》总表决同意62,514,068股，占比96.4636%[5] - 《提请延长授权董事会办理发行股票事宜议案》总表决同意62,657,568股，占比96.6850%[6] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[8]

诉讼判决 - 案件1二审维持原判，深圳智能向佛山新粤宁支付933,573.87元及逾期付款损失[2][4] - 案件2二审维持原判，深圳智能向深圳新宁现代物流等支付4,103,492.8元及逾期付款损失[2][4] 费用负担 - 案件1二审受理费13,136元，由佛山新粤宁负担[6] - 案件2二审受理费39,628元，由深圳新宁现代物流等负担[6] 未披露诉讼 - 未披露累计诉讼、仲裁涉金额约339.14万元，占净资产绝对值2.48%[6] - 公司及子公司作为原告涉诉金额约290.80万元，占比85.75%[6] - 公司及子公司作为被告涉诉金额约48.34万元，占比14.25%[6][7] 其他诉讼 - 深圳市亿程物联科技与陕汽集团商用车合同纠纷涉案37.65万元，再审待开庭[8] 影响情况 - 两项诉讼判决未执行完毕，对公司利润影响不确定[3][9]

公司基本信息 - 公司设立于1997年2月24日，2008年4月1日整体变更为股份公司，注册资本446,687,115元[13] - 截至2024年6月30日，有限售条件股份454,875股，占比0.10%；无限售条件流通股份446,232,240股，占比99.90%[15] - 截至2024年6月30日，前十名股东持股合计79,131,669股，占比17.72%[16] 业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入24382.01万元，2023年度为41286.04万元[23] - 2024年1 - 6月净利润为 - 1850.01万元，2023年度为 - 15951.44万元[24] - 2024年6月30日综合毛利率为19.84%，2023年末为11.31%[24] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为123.64%，2023年末为120.37%[24] - 报告期各期，公司营业收入分别为88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和24,382.01万元，归属母公司股东净利润分别为 - 17,493.64万元、 - 159.79万元、 - 15,626.10万元和 - 1,695.20万元，最近一期营收同比增加18.62%，净利润同比增加45.54%[70] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为81.59万元，2023年度为8279.89万元[24] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为893.63万元，2023年度为 - 1840.79万元[24] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 622.50万元，2023年度为 - 10753.77万元[24] 运营效率 - 2024年6月30日应收账款周转率为2.56次，2023年末为1.92次[24] - 2024年6月30日存货周转率为71.30次，2023年末为65.20次[24] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，募集资金总额不超过41,876.9171万元[60][61] - 本次发行股票的唯一对象为大河控股，发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[156][157] - 发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[158] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人[160] 风险提示 - 公司业务开展受保税仓库管理规定及海关特殊监管区政策法规管理，政策变化可能影响业务发展[62] - 国内外物流公司及资本加入加剧物流行业竞争，公司若不创新拓展可能业绩下滑[63] - 公司业务量与电子信息产品产销量密切相关，宏观经济波动可能影响经营业绩[64][65] - 公司拓展新行业、新业务面临理解不透、人员不足及尝试失败等风险[66] - 本次发行股票若发行对象无法筹集足够资金，公司面临募资不足或发行失败风险[83] - 如2024年度公司经审计期末净资产仍为负值或出现其他退市情形，公司股票将在深交所退市[86] - 公司因2018年虚增营业收入受江苏证监局行政处罚，后续可能面临投资者诉讼索赔风险[198] 未来展望 - 公司深耕产业供应链物流服务多年，积累成熟经验和客户资源，将提升服务品牌和综合竞争实力[88] - 公司以自主创新为核心，加大研发投入，推进智能化仓储建设，优化信息系统[88] - 公司未来将加快推进智能化物流服务，向产业链上下游和跨行业客户延伸，赋能汽车、家电等行业[89]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入较上年度下滑38.04%[5][6] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 15,626.10万元[6] - 2023年度主营业务收入为41,239.98万元，仓储业务及相关配套物流服务业务收入占比98%[8][9] - 2023年度卫星导航定位设备销售与服务业务收入为711.72万元[9] 财务状况 - 截止2023年12月31日累计未分配利润为 - 135,358.94万元[5] - 截止2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为 - 13,666.59万元[5] - 截止2023年12月31日流动资产为21,036.14万元，流动负债为61,120.29万元，资产负债率120.37%[7][8] - 截止2023年12月31日一年内需偿还的有息负债余额约21,045.50万元[7] - 全资子公司因火灾事故诉讼未支付赔偿款等合计约21,434.83万元[7] - 截止2023年12月31日货币资金余额为4,389.44万元，其中未受限的货币资金为3,232.05万元[7] 资金变动 - 2023年12月31日短期借款为43,894,397.66元，2022年12月31日为7,914,158.09元[24] - 2023年12月31日货币资金为210,455,000.00元，2022年12月31日为70,509,947.00元[24] - 2023年12月31日应付票据及应付账款为138,219,836.94元，2022年为93,051,234.20元[24] - 2023年12月31日应收账款为9,657,591.00元，2022年为1,197,528.20元[24] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股股票，拟募资41,876.9171万元用于偿还有息负债和补充流动资金[69] 历史变更 - 2010年公司每10股转增5股，注册资本增至9,000万元[50] - 2014年原股东股份转让，公司性质变更为内资股份有限公司[50] - 2014年公司每10股转增10股，注册资本增至18,000万元[51] - 2015年公司非公开发行股份，发行完成后股本总数变更为297,791,410股[51][52] - 2019年公司每10股转增5股，注册资本增至446,687,115元[53] - 2022年公司全称和注册地址变更[53] 诉讼与借款 - 2023 - 2024年诉讼赔偿清偿方案分五期，部分待支付[63] - 2023年3月公司向关联方借入2.1亿元，截至2024年3月31日关联借款展期至2024年12月31日[61][62] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[73] - 公司营业周期为12个月[74] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[75] - 重要的单项计提坏账准备等有相应标准[75][76] - 非同一控制下企业合并分情况进行会计处理[80] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[82][83] - 公司对合营企业投资采用权益法核算[88] - 外币交易初始确认采用交易发生当日人民币外汇牌价中间价折算[92] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征分类金融资产[98][99][101] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[103] - 金融资产满足条件予以终止确认[119] - 金融负债分为两类[123] - 金融工具公允价值确定有方法[126] - 存货发出按加权平均法计价[130][131] - 合同资产预期信用损失确定有方法[136] - 持有待售非流动资产或处置组有条件[137] - 同一控制下和非同一控制下企业合并取得长期股权投资确定初始投资成本方法不同[142][144] - 长期股权投资核算方法分权益法和成本法[146] - 借款费用资本化需满足条件[163] - 土地使用权和软件使用寿命有规定[168] - 内部研究开发项目支出处理不同[172] - 非流动非金融资产有减值测试规定[173] - 长期待摊费用在受益期内平均摊销[178] - 合同负债按已收或应收金额确认[179] - 短期薪酬等职工薪酬处理有规定[182] - 与或有事项相关义务满足条件确认为预计负债[187] - 与客户合同满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[187] - 不同业务收入确认方式不同[192][194][195] - 合同取得成本和履约成本处理有规定[197] - 政府补助分与资产和收益相关的补助[200]