公司基本信息 - 公司设立于1997年2月24日，2008年4月1日整体变更为股份公司，注册资本446,687,115元[13] - 截至2024年6月30日，有限售条件股份454,875股，占比0.10%；无限售条件流通股份446,232,240股，占比99.90%[15] - 截至2024年6月30日，前十名股东持股合计79,131,669股，占比17.72%[16] 业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入24382.01万元，2023年度为41286.04万元[23] - 2024年1 - 6月净利润为 - 1850.01万元，2023年度为 - 15951.44万元[24] - 2024年6月30日综合毛利率为19.84%，2023年末为11.31%[24] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为123.64%，2023年末为120.37%[24] - 报告期各期，公司营业收入分别为88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和24,382.01万元，归属母公司股东净利润分别为 - 17,493.64万元、 - 159.79万元、 - 15,626.10万元和 - 1,695.20万元，最近一期营收同比增加18.62%，净利润同比增加45.54%[70] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为81.59万元，2023年度为8279.89万元[24] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为893.63万元，2023年度为 - 1840.79万元[24] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 622.50万元，2023年度为 - 10753.77万元[24] 运营效率 - 2024年6月30日应收账款周转率为2.56次，2023年末为1.92次[24] - 2024年6月30日存货周转率为71.30次，2023年末为65.20次[24] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，募集资金总额不超过41,876.9171万元[60][61] - 本次发行股票的唯一对象为大河控股，发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[156][157] - 发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[158] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司的实际控制人[160] 风险提示 - 公司业务开展受保税仓库管理规定及海关特殊监管区政策法规管理，政策变化可能影响业务发展[62] - 国内外物流公司及资本加入加剧物流行业竞争，公司若不创新拓展可能业绩下滑[63] - 公司业务量与电子信息产品产销量密切相关，宏观经济波动可能影响经营业绩[64][65] - 公司拓展新行业、新业务面临理解不透、人员不足及尝试失败等风险[66] - 本次发行股票若发行对象无法筹集足够资金，公司面临募资不足或发行失败风险[83] - 如2024年度公司经审计期末净资产仍为负值或出现其他退市情形，公司股票将在深交所退市[86] - 公司因2018年虚增营业收入受江苏证监局行政处罚，后续可能面临投资者诉讼索赔风险[198] 未来展望 - 公司深耕产业供应链物流服务多年，积累成熟经验和客户资源，将提升服务品牌和综合竞争实力[88] - 公司以自主创新为核心，加大研发投入，推进智能化仓储建设，优化信息系统[88] - 公司未来将加快推进智能化物流服务，向产业链上下游和跨行业客户延伸，赋能汽车、家电等行业[89]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入较上年度下滑38.04%[5][6] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 15,626.10万元[6] - 2023年度主营业务收入为41,239.98万元，仓储业务及相关配套物流服务业务收入占比98%[8][9] - 2023年度卫星导航定位设备销售与服务业务收入为711.72万元[9] 财务状况 - 截止2023年12月31日累计未分配利润为 - 135,358.94万元[5] - 截止2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为 - 13,666.59万元[5] - 截止2023年12月31日流动资产为21,036.14万元，流动负债为61,120.29万元，资产负债率120.37%[7][8] - 截止2023年12月31日一年内需偿还的有息负债余额约21,045.50万元[7] - 全资子公司因火灾事故诉讼未支付赔偿款等合计约21,434.83万元[7] - 截止2023年12月31日货币资金余额为4,389.44万元，其中未受限的货币资金为3,232.05万元[7] 资金变动 - 2023年12月31日短期借款为43,894,397.66元，2022年12月31日为7,914,158.09元[24] - 2023年12月31日货币资金为210,455,000.00元，2022年12月31日为70,509,947.00元[24] - 2023年12月31日应付票据及应付账款为138,219,836.94元，2022年为93,051,234.20元[24] - 2023年12月31日应收账款为9,657,591.00元，2022年为1,197,528.20元[24] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股股票，拟募资41,876.9171万元用于偿还有息负债和补充流动资金[69] 历史变更 - 2010年公司每10股转增5股，注册资本增至9,000万元[50] - 2014年原股东股份转让，公司性质变更为内资股份有限公司[50] - 2014年公司每10股转增10股，注册资本增至18,000万元[51] - 2015年公司非公开发行股份，发行完成后股本总数变更为297,791,410股[51][52] - 2019年公司每10股转增5股，注册资本增至446,687,115元[53] - 2022年公司全称和注册地址变更[53] 诉讼与借款 - 2023 - 2024年诉讼赔偿清偿方案分五期，部分待支付[63] - 2023年3月公司向关联方借入2.1亿元，截至2024年3月31日关联借款展期至2024年12月31日[61][62] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[73] - 公司营业周期为12个月[74] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[75] - 重要的单项计提坏账准备等有相应标准[75][76] - 非同一控制下企业合并分情况进行会计处理[80] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[82][83] - 公司对合营企业投资采用权益法核算[88] - 外币交易初始确认采用交易发生当日人民币外汇牌价中间价折算[92] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征分类金融资产[98][99][101] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[103] - 金融资产满足条件予以终止确认[119] - 金融负债分为两类[123] - 金融工具公允价值确定有方法[126] - 存货发出按加权平均法计价[130][131] - 合同资产预期信用损失确定有方法[136] - 持有待售非流动资产或处置组有条件[137] - 同一控制下和非同一控制下企业合并取得长期股权投资确定初始投资成本方法不同[142][144] - 长期股权投资核算方法分权益法和成本法[146] - 借款费用资本化需满足条件[163] - 土地使用权和软件使用寿命有规定[168] - 内部研究开发项目支出处理不同[172] - 非流动非金融资产有减值测试规定[173] - 长期待摊费用在受益期内平均摊销[178] - 合同负债按已收或应收金额确认[179] - 短期薪酬等职工薪酬处理有规定[182] - 与或有事项相关义务满足条件确认为预计负债[187] - 与客户合同满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[187] - 不同业务收入确认方式不同[192][194][195] - 合同取得成本和履约成本处理有规定[197] - 政府补助分与资产和收益相关的补助[200]

北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书（六） 君致法字 2022268-6 号 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"新宁物流""发行人"或"公司"）的委托，根据《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、君致法字 2022268-1 号《北京市 君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 的补充法律意见书》（以下简称"《补充法律意见书》"）、君致法字 2022268-2 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称"《补充法律意见书（二）》"）、 君致法字 2022268-3 ...

天风证券股份有限公司 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 关于 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 声 明 3-3-1 | 声 明 | | --- | | 日 求 | | 第一节 发行人基本情况 …………………………………………………………………… ...

财务状况 - 2023年末归属于母公司的净资产为 -13666.59万元，触发退市风险警示[10] - 截至2024年6月30日，负债总额为69329.54万元，资产负债率为123.64%，流动比率为0.38[11] - 报告期各期营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元和24382.01万元，净利润分别为 -17493.64万元、 -159.79万元、 -15626.10万元和 -1695.20万元[13] - 最近一期营业收入较去年同期增加18.62%、净利润较去年同期增加45.54%[13] - 截至2024年6月30日，账面货币资金余额为4816.00万元[14] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，用于偿还有息负债和补充流动资金[10] - 公司本次向特定对象发行面值为1.00元的111,671,779股人民币普通股（A股）股票[27] 业务情况 - 公司以电子元器件保税仓储为基础，为电子信息产业供应链提供一体化物流与供应链管理服务[35] - 2024年1 - 6月物流与供应链管理服务收入23,946.98万元，占主营业务收入98.23%；2023年为40,528.26万元，占比98.27%[126] - 2024年1 - 6月仓储及仓储增值服务收入15,495.52万元，占主营业务收入63.57%；2023年为27,187.93万元，占比65.93%[126] 资产情况 - 截至2024年6月30日，公司固定资产原值28,589.52万元，累计折旧17,012.43万元，账面价值11,577.09万元，成新率40.49%[143] - 公司及下属子公司拥有昆山市张浦镇阳光西路2760号厂房，面积9,647.00㎡[143] - 截至2024年6月30日，公司及子公司拥有多处土地，如昆山张浦镇震阳路479 - 1号土地，面积17062.60㎡等[153] 研发情况 - 截至2024年6月30日，公司有新宁无人全自动智能立体仓库项目等多个在研项目[180] - 2024年1 - 6月研发投入金额为685.04万元，营业收入为24382.01万元，研发投入占比2.81%[182] - 公司拥有5项核心技术，包括新宁物流精细化管理技术、新宁AWP智能仓软件管理技术等[184][185] 未来展望 - 公司致力于打造一体化供应链物流平台，推进数字化和精细化管理[189] - 公司未来将加快推进智慧物流服务，向多行业赋能[190] - 公司计划整合资源，推动核心能力转变，强化核心竞争力[191]

融资进展 - 2024年3月22日收到深交所审核问询函[1] - 多次披露审核问询回复文件[1] - 因半年报披露修订更新申请文件[2] - 发行需通过审核并获注册，结果和时间不确定[3] 公告信息 - 公告发布于2024年9月2日[4]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-2 | 声 明 | | --- | | 目 录 ……………………………………………………………………………………………………………… ...

财务状况 - 2023年末归属于母公司的净资产为 -13666.59万元，触发退市风险警示[10] - 截至2024年6月30日，负债总额为69329.54万元，资产负债率为123.64%，流动比率为0.38[11] - 报告期各期营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元和24382.01万元[13] - 报告期各期归属于母公司股东的净利润分别为 -17493.64万元、 -159.79万元、 -15626.10万元和 -1695.20万元[13] - 最近一期营业收入较去年同期增加18.62%，归属于母公司股东的净利润较去年同期增加45.54%[13] - 截至2024年6月30日，账面货币资金余额为4816.00万元[14] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，用于偿还有息负债和补充流动资金[10] - 公司本次向特定对象发行面值为1.00元的111,671,779股人民币普通股（A股）股票[28] - 本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，存在不确定性[19] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为446,687,115股，有限售条件股份454,875股，占比0.10%；无限售条件流通股份446,232,240股，占比99.90%[35] - 截至2024年6月30日，公司前十大股东合计持股79,131,669股，占比17.72%[35] - 截至本募集说明书签署之日，公司无控股股东及实际控制人[36] 业务情况 - 公司主营业务为电子元器件保税仓储及相关物流与供应链管理服务，客户涵盖联想、仁宝、华硕等知名企业[93][102] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度物流与供应链管理服务收入占主营业务收入比重分别为98.23%、98.27%、98.27%、92.62%[130][131] - 2024年1 - 6月仓储及仓储增值服务收入15495.52万元，占主营业务收入63.57%；2023年度为27187.93万元，占比65.93%[130] 资产情况 - 截至2024年6月30日，公司固定资产原值28589.52万元，账面价值11577.09万元，成新率40.49%[147] - 公司拥有昆山市张浦镇多套房产，昆山物流拥有昆山开发区桂林路仓库，南宁供应链拥有南宁市江南区工业房产等[148] - 截至2024年6月30日，公司及下属子公司拥有4处土地使用权，面积分别为17,062.60㎡、8,667.00㎡、14,651.00㎡、254,246.07㎡[158] 知识产权 - 截至募集说明书签署日，公司拥有11项境内注册商标，3项境外注册商标[160][161] - 截至募集说明书出具日，公司共拥有专利46项，其中已获授权发明专利15项，实用新型31项[161] - 公司拥有64项软件著作权，开发完成时间从2016年3月10日至2024年6月19日不等[168][169] 研发情况 - 2021 - 2024年6月研发投入金额分别为3869.60万元、1203.91万元、1241.10万元、685.04万元[190] - 2021 - 2024年6月研发投入占营业收入比例分别为4.40%、1.81%、3.01%、2.81%[190] - 报告期内完成综合交通应用管理等25个研发项目，截至2024年6月30日，新宁无人全自动智能立体仓库等5个项目处于研发中[186][188] 未来展望 - 公司致力于打造一体化供应链物流平台，助力智能制造[195] - 公司未来将加快推进智慧物流服务，向多行业赋能[196] - 公司将提升一体化供应链物流服务水平，向汽车电子等行业拓展[198] - 公司将推进数字化转型，加强技术创新和系统数据对接[199] - 公司将加强精细化管理，推进作业流程标准化和业务培训[200]

业绩总结 - 报告期各期归母净利润分别为 - 42703.90万元、 - 17493.64万元、 - 159.79万元及 - 4491.80万元[2] - 2023年1 - 9月营业收入31227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为 - 2533.31万元，同比下降231.10%[2] - 2024年1 - 6月公司营业收入24382.01万元，同比增18.62%；归母净利润为 - 1695.20万元，持续亏损[95] 用户数据 - 2024年半年度客户32、客户31及其子公司新进入公司前五客户名单[40] - 2024年1 - 6月联想系销售金额5714.21万元，占当期营业收入比例23.44%[38] - 报告期各期公司前五客户销售收入金额分别为36799.84万元、29762.56万元、17211.37万元和10426.92万元[39][41] 未来展望 - 公司致力于成为具备较强科技竞争力的国际化供应链平台，聚焦3C电子供应链，开拓汽车与快消品等领域业务[140] - 2024 - 2028年PC出货量CAGR预计为2.4%，预计到2028年将达2.92亿台[150] - IDC预计2024年全球智能手机出货量将达12.1亿台，同比增长4%[151] 新产品和新技术研发 - 报告期各期研发费用分别为3662.29万元、3468.06万元、845.57万元和547.27万元，占营业收入比重分别为4.55%、3.94%、1.27%和1.75%，逐年下降[4] 市场扩张和并购 - 2023年以来新增180余家3C电子行业客户的仓储物流项目[147] - 2023年公司成功实现松下系客户业务回流，启动新的电器产品仓储物流服务项目[139] 其他新策略 - 公司将深耕3C电子领域，向汽车、快消品等行业复制供应链物流模式[141] - 公司将持续技术创新，聚焦仓库智能化改造及供应链平台系统研发，强化内部管理[142] - 公司将打造物流产业资本运作等五个平台支撑体系[144]

股权结构 - 截至2024年6月30日，中原金控持股33,202,650股，持股比例7.43%[11] - 截至2024年6月30日，京东振越持股22,334,311股，持股比例5.00%[11] - 截至2024年6月30日，大河控股持股6,050,000股，持股比例1.35%[11] - 截至2024年6月30日，持有公司5%以上股份的股东共2名，为中原金控和京东振越[11] - 公司总股本为44,668.7115万股，未发生变动[13] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度公司经常性关联采购金额分别为912.74万元、698.56万元、1037.38万元、370.88万元，占当期营业成本比例分别为0.56%、1.92%、1.91%、4.67%[31] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度公司经常性关联销售金额分别为451.80万元、711.96万元、8684.11万元、2516.65万元，占当期营业收入比例分别为2.86%、13.03%、1.72%、1.85%[33][34][35] - 2024年1 - 6月，公司向京东振越的实际控制人控制的企业汇总接受劳务金额为14.35万元[30] 资金借贷 - 2023年3月公司向中原金控及大河控股各借入1.05亿元委托贷款，年化利率不超6.5%，期限6个月可延期6个月[40] - 2024年3月28日中原金控将1.05亿元贷款展期至2024年12月31日，未按时还款按0.02%/日付违约金[41] - 2024年3月29日大河控股将1.05亿元贷款展期至2024年12月31日，未按时还款按0.02%/日付违约金[42] - 2024年1月22日大河控股、中原金控分别向公司提供2000万元委托贷款，年利率8.00%，期限12个月[43][44] 诉讼情况 - 湖北省高级人民法院判决深圳新宁向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款149,012,809.4元，新宁物流承担连带责任[99] - 原告上诉请求变更深圳新宁赔偿款为220,962,326元，新宁物流承担连带责任[101] - 南昌欧菲光电诉深圳新宁等案，诉讼请求赔偿损失及利息暂计2234.350193万元，一审珠海冠宇电池被判赔偿551.4196万元，双方均上诉[105][106][107] - 深圳新宁等诉深圳市新宁智能物流案，诉讼请求支付欠款3405.86998万元及资金占用损失，一审判决支付410.34928万元及逾期付款损失，原告上诉[108][109][110] - 亿程信息诉新宁物流等案，诉讼请求赔偿损失1297.913842万元及利息[111] 财务数据 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度关键管理人员薪酬分别为159.12万元、468.62万元、391.80万元、408.08万元[37] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度财政补贴合计分别为468.47万元、1,612.01万元、1,532.62万元、2,465.56万元[96] - 截至2023年12月31日，公司经审计的营业收入为4.128603947亿元[105][108] 租赁情况 - 10处未取得权属证书的房产租赁面积合计32,220.19㎡，占租赁房产总面积的12.91%[77][81] - 1处转租房产未取得所有权人同意证明文件，面积5,472.00㎡，占租赁房产总面积的2.19%[80][81] 其他 - 公司近三年主营业务为以电子元器件保税仓储为基础的物流与供应链管理服务，且未发生重大变化[14] - 截至补充法律意见书（六）出具之日，公司不存在控股股东以及实际控制人[15] - 本次发行完成后，大河控股将成公司控股股东，河南投资集团成间接控股股东，河南省财政厅成实际控制人[59] - 截至2024年6月30日，9个银行账户被冻结，涉及资金10,979,296.90元[82]