任职要求 - 董事会秘书需有3年以上相关工作经验及大专以上学历[4] - 近36个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 聘任解聘 - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行[9][10] - 特定情形下董事会1个月内解聘[7] 职责范围 - 处理信息披露，保管资料，组织相关培训[10][12] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度废止[17]

审计委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参加的单独沟通会议[8] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[8] - 监督及检查公司财务，审阅财务报告并提意见[8] - 监督及评估公司内部控制，督促内控缺陷整改[9] 审议事项 - 披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘请或更换外部审计机构，须审计委员会形成审议意见并提建议，董事会方可审议[11] 信息披露 - 应披露审计委员会人员情况，含构成等[20] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[21] - 履职发现重大问题触及披露标准，应及时披露事项及整改情况[21] - 提审议意见董事会未采纳，应披露事项并说明理由[21] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[21] 细则相关 - 细则未尽事宜按国家法律等执行并修订，报董事会审议通过[23] - 细则由董事会负责解释[23] - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[23] 文件日期 - 文件日期为2025年12月22日[24]

信息披露制度 - 制定规范确保信息披露暂缓与豁免依法合规[2] - 涉国家秘密豁免、商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露[4] 操作流程 - 业务由董事会领导，秘书组织协调[6] - 需履行内部审批程序，登记入档并董事长签字[6][7] 后续管理 - 报告公告后十日内报送材料，做好保密和登记[8][9] - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议通知应于会议召开3日前发出，可豁免[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 职责权限 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 对董事和高管绩效评价并提报酬奖励报董事会[10] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设工作组提供公司经营和被考评人员资料[5] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则废止[16]

治理结构完善 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度完善治理结构[2] 审计委员会职责 - 审计委员会对董事会负责，决议需提交审议[4] - 负责协调审计时间、审核财务信息等多项职责[4] 年报审计流程 - 管理层向审计委员会汇报进展，商定审计时间[7] - 审计前后审阅报表，督促提交报告并审核[7] 审计相关规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘事务所[8] - 委员在年报编制和审议期间负有保密义务[11]

战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 会议规则 - 会议通知应于会议召开3日前发出，经全体委员一致同意可豁免[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 关联交易审议 - 关联委员审议关联交易应回避表决[13] - 非关联委员不足2人时应提交董事会审议[13] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，原细则废止[15]

总经理职责 - 负责公司日常科研、生产经营和管理工作，对董事会负责[2] - 拟定公司年度财务预决算、利润分配等方案[4] 交易决策 - 决定交易事项有资产、营收等多项占比及金额标准[5] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，特定情形下2日开临时会[8] 工作汇报 - 每月至少一次向董事长报告工作[10] 细则规定 - 细则由董事会解释，通过生效，原细则废止[13]

关联交易金额 - 2025年公司与关联企业预计日常关联交易总金额3亿元[2] - 与钢研国创预计关联销售金额增至4000万元[2] - 截至披露日与钢研国创关联销售已发生金额985万元[4] 钢研国创财务数据 - 2024年12月31日总资产30704万元，净资产27991万元，净利润 -2009万元，营收1302万元[11] - 2025年9月30日总资产34509万元，净资产30139万元，净利润 -2852万元，营收12万元[11] 决策情况 - 2025年12月22日董事会审议通过追加预计金额议案[5] - 本次额度追加无需股东会审议，不构成重大资产重组[5] 各方意见 - 独立董事认为追加交易正常，价格公允[15] - 保荐人对本次关联交易无异议[17][18]

人员变动 - 董事、高级管理人员辞职，相关报告收到之日起生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 后续事项 - 离职生效后五个工作日内向董事会移交文件[8] - 离职后三年内忠实义务有效[10] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内可申请复核[14] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过之日生效[17][18] - 规定与后续法规或章程不一致时按后者执行并修改[16]

关联交易金额 - 2025年与控股股东及其关联企业日常关联交易预计3亿，与钢研国创关联销售预计1500万[2] - 2025年拟追加与钢研国创关联销售及劳务业务2500万，额度增至4000万[3] 钢研国创财务 - 2024年末总资产30704万、净资产27991万、净利润 - 2009万、营收1302万[10] - 2025年前三季度总资产34509万、净资产30139万、净利润 - 2852万、营收12万[10] 其他情况 - 截至披露日与钢研国创关联交易已发生985万，上年为0[4] - 追加关联交易按市场价格协商，是正常经营需要[11] - 保荐人对本次关联交易无异议[16]