募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[8] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，开户数原则不超募投项目个数[7] 投资计划调整与项目论证 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[15] - 超募投计划完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证项目[15] 协议签订与有效期 - 募集资金到账1个月内公司应签三方监管协议[8] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[10] 资金使用限制与规定 - 非金融企业募集资金不得用于委托理财等财务及高风险投资[12] - 按发行申请文件承诺使用募集资金，严重影响计划应公告[12] 资金置换与补充 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 超募资金与现金管理 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 现金管理产品期限不超12个月[22] 投向变更与地点改变 - 拟变更募集资金投向提交董事会审议后2个交易日内公告[26] - 改变募集资金投资项目实施地点2个交易日内公告[29] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免部分程序[29] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 监督检查与报告 - 内部审计部门至少季度检查募集资金存放使用情况[31] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[31] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提结论[33] - 保荐机构至少半年现场检查募集资金存放使用情况[33] - 会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告并披露[33] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[34] - “以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度由董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起实施[37][38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[4] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，不符合规定应停止履职[12] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[12][13] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意[19] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21] 意见处理 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22][24] - 独立董事异议意见应披露[18] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[29] - 履职费用由公司承担[31] - 公司应给予津贴，不得取得其他利益[31] 其他 - 独立董事工作记录等资料保存十年[29] - 制度自股东会决议通过生效，修改需股东会审议[33]

公司治理调整 - 拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 调整董事会结构，9名董事，至少三分之一为独立董事，有1名职工代表董事[3] - 将修订《公司章程》相关条款，需股东大会审议[6] 可转债情况 - 2022年10月27日发行可转换公司债券8.5亿元[4] - “回天转债”转股期为2023年5月2日至2028年10月26日[4] - 2025年3 - 9月累计转股195股，总股本和注册资本相应增加[4][5]

制度调整 - 修订《股东大会议事规则》并更名，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，废止《监事会议事规则》等，需股东大会审议[2] - 修订《审计委员会工作细则》等，制定《内部控制制度》等，废止《接待特定对象调研采访工作制度》等，无需股东大会审议[3] - 相关制度涉及“股东大会”表述调整为“股东会”[3] 会议安排 - 11项制度修订、制定及废止需2025年第二次临时股东大会审议[4]

公司资本与股份 - 公司注册资本从559,434,027元变更为559,434,222元[2] - 公司目前股份总数为559434222股，每股面值1元[11] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高管等人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将股份质押应自事实发生当日向公司书面报告[9] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[21] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[31] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士[94] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[33] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人[40] - 监事会每6个月至少召开一次会议[41] 利润分配相关 - 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[42] - 有关调整利润分配政策的议案由董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[160] - 公司分立、减资自决议作出10日内通知债权人，30日内公告[163][164] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露[43] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[156][157]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月12日14:30[2] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月6日[3] 投票议案 - 《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》子议案数为11个[5] - 提案1.00、提案2.01、2.02、2.10为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 股东登记 - 异地股东信函、传真登记须于2025年11月11日下午16:00前送达公司[8] - 登记时间为2025年11月11日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[8] 网络投票 - 网络投票代码为"350041"，投票简称为"回天投票"[16] 提案内容 - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[21] - 提案1为调整公司治理结构等相关议案[21] - 提案2包含11项子议案，涉及公司部分治理制度[21]

会议信息 - 公司第十届监事会第四次会议于2025年10月27日召开[2] - 会议通知于2025年10月23日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决3同意0反对0弃权[3] - 审议通过《调整治理结构等议案》，表决3同意0反对0弃权，需提交临时股东大会[4]

会议信息 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年10月27日召开，9位董事全参加[2] - 公司拟定于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》[3] - 《关于调整公司治理结构等议案》需提交临时股东大会审议[4][5] - 逐项审议《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，部分子议案需提交[5]

湖北回天新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-61 债券代码：123165 债券简称：回天转债 湖北回天新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 增减 | | 年同期增减 | | 营业收入（元） | 1,116,927,679.33 | 10.02% | ...

项目进度 - 湖北宜城基地年产5.1万吨锂电池负极胶粘剂（PAA）项目二期正在进行基础建设施工和设备购置等工作 [2] - 整体项目预计将于2026年12月31日前建设完成 [2] 产品与客户 - 公司锂电负极胶（PAA）产品已在动力电池行业头部客户处实现供货 [2] - 项目主要产品为锂电池负极胶粘剂（PAA） [2]