证券简称：旗天科技 证券代码：300061 旗天科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年七月 旗天科技集团股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"旗天科技"）拟向特定 对象发行股票（以下简称"本次发行"），募集资金总额不超过 40,000.00 万元 （含本数）。现将本次发行募集资金使用可行性分析说明如下： 一、募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 将用于补充流动资金和偿还银行借款。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、补充公司营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力 由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化， 同时行业竞争不断加剧，2023 年公司营业收入同比下降 22.36%，应收账款余额 同比增长 33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降 190.89%，公司经营 资金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优化 公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力 ...

新策略 - 2024年7月25日公司会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 2024年7月26日发行股票预案及文件在巨潮资讯网披露[1] - 发行股票需股东大会、反垄断审查、深交所及证监会通过[1]

简式权益报告书 旗天科技集团股份有限公司 上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：旗天科技 股票代码：300061 信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） 通讯地址：江苏省盐城市经济技术开发区新都东路 82 号金控大 厦 1 号楼 7 层 信息披露义务人（一致行动人）：盐城市城南新区大数据产业创 投基金（有限合伙） 通讯地址：江苏省盐城市经济技术开发区新都东路 82 号金控大 厦 1 号楼 7 层 权益变动性质：表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行 股票导致的权益变动 签署日期：二〇二四年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科 ...

权益变动信息 - 权益变动方式为表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票[1] - 本次权益变动已通过上市公司第六届董事会第七次会议审议，尚需股东大会审议、反垄断主管部门审查（如需）、深交所审核和证监会同意注册[3] - 七彩虹皓悦拟认购不超过120,120,120股股票[9] - 本次权益变动前控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府；变动后将变更为七彩虹皓悦和万山[31] - 费铮翔终止将69,465,238股股份表决权委托给兴路基金[32] - 洛阳盈捷终止将23,685,365股股份表决权委托给兴路基金[33] - 费铮翔放弃69,465,337股股份表决权[35] - 发行完成后董事会7名董事，乙方有权推荐4名，董事长由乙方推荐董事担任[45] - 发行完成后监事会3名监事，乙方有权推荐2名，监事会主席由乙方推荐人员担任[45] - 发行完成后上市公司首席执行官由乙方推荐并由董事会聘任[45] 财务数据 - 七彩虹皓悦2024年1 - 6月总资产2284.51万元，总负债1964.91万元，所有者权益319.59万元，营业收入2296.53万元，净利润70.22万元，资产负债率86.01%，净资产收益率21.97%[20] - 七彩虹皓悦2023年度总资产1707.51万元，总负债1458.13万元，所有者权益249.38万元，营业收入2230.25万元，净利润280.26万元，资产负债率85.40%，净资产收益率112.39%[20] - 2024年6月30日资产总计较2023年12月31日增长约33.8%[124] - 2024年1 - 6月营业总收入较2023年度增长约3%[127] - 2024年1 - 6月营业利润较2023年度下降约70.4%[128] - 2024年1 - 6月净利润较2023年度下降约75%[128] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额较2023年度下降约36.5%[130] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额亏损较2023年度减少约26.5%[131] - 2024年6月30日流动资产合计较2023年12月31日增长约47.4%[124] - 2024年6月30日流动负债合计较2023年12月31日增长约34.7%[124] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金较2023年度下降约25.2%[130] - 2024年6月30日所有者权益合计较2023年12月31日增长约28.2%[125] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[83] - 截至报告签署日，未来12个月无针对上市公司或其子公司资产和业务的明确重组计划[84] 其他信息 - 旗天科技股票代码为300061，上市地点为深圳证券交易所[1] - 信息披露义务人为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，住所和通讯地址均为深圳市福田区中康路新一代产业园1栋1302[1] - 信息披露义务人注册资本为1000.00万元[11] - 信息披露义务人成立于2023年4月21日，经营期限至无固定期限[11] - 信息披露义务人的法定代表人为万山[11] - 深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有信息披露义务人99%股权，为控股股东[13] - 万山直接持有信息披露义务人1%股权，间接持有99%股权，合计持有100%股权，为实际控制人[13] - 七彩虹皓悦持有多家公司100%股权[14][15] - 万山持有多家公司不同比例股权或份额[15][16][17] - 万山通过多层持股间接持有承啟科技股份有限公司25.40%股份[25] - 本次向特定对象发行股份价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股份交易均价的80%[40] - 发行股份数量将按不超过发行前总股本的30%，根据除权除息等事项调整[41] - 费铮翔持有旗天科技69,465,337股股份，占总股本比例为10.54%[59] - 七彩虹皓悦认购金额不超过40,000.00万元[66] - 七彩虹皓悦认购的新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让[68] - 认购方需在规定条件满足且收到通知之日起5个工作日内支付认购价款[70] - 若认购方未足额支付认购价款，应支付认购价款总额2%的违约金[72] - 本次发行前发行人滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[69] - 本次权益变动的目标股份不存在被质押、冻结情况[76] - 七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金[79] - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将向上市公司推荐董事及高级管理人员候选人[85] - 本次发行完成后，公司将根据结果修改公司章程相应条款并办理工商变更登记[87] - 截至报告签署日，暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[88] - 截至报告签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[89] - 截至报告签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划[90] - 本次权益变动后，信息披露义务人承诺确保上市公司在资产、人员等方面独立[93] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[115] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无金额在5万元以上的交易[116] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[117] - 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[118] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内无买卖上市公司股票的情况[120] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董监高及其直系亲属前6个月内无买卖上市公司股票的情况[121] - 信息披露义务人2023年度财务数据已审计，2024年1 - 6月财务数据未经审计[123]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-041 旗天科技集团股份有限公司 关于股东签署《合作框架协议》 《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》 及公司签署《附条件生效的股份认购协议》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2024 年 7 月 25 日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称"兴 路基金"）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称"大数 据基金"）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"洛阳 盈捷"）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海圳远"） 与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称"七彩虹皓悦"）签署《合作框架协 议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权 以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜（合称"本次交易"或"本次权益变 动"）。 2024 年 7 月 25 日，兴路基 ...

公司信息 - 公司证券代码为300061，简称为旗天科技[1] 会议决策 - 2024年7月25日召开第六届董事会第七次会议[2] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[2] 公司承诺 - 不存在向认购投资者作保底保收益等承诺或安排[2] - 不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情形[2]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-037 旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会 议通知于 2024 年 7 月 17 日以专人送达、通讯方式发出； 2、本次董事会会议于 2024 年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯的方式 召开； 3、本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人； 4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管 理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成 决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-045 旗天科技集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施及整改情况的公告 1. 基本情况 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构， 建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现 将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况说明如下： 一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及 相应的整改措施 （一）2023 年 2 月 20 日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份 有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 19 ...

旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行股票方案>的议案》； 1. 发行股票的种类和面值 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 发行方式和发行时间 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3. 发行对象 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 我们认为，公司向特定对象发行股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本议案，并 同意将本议案提交公司董事会审议。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 7 月 17 日以电话方式通知各位独立董事，于 2024 年 7 月 25 日以现场和通讯方式在公司会议室召开，应参加会议独立董事 3 人， 实际参加会议独立董事 3 人， ...

发行情况 - 发行价格为3.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][40][68][74] - 发行股票数量不超过120,120,120股，占发行前总股本的18.23%，未超发行前总股本的30%[9][41][76] - 发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款[10][11][28][45][77][100][157][159] - 发行对象为七彩虹皓悦，以现金方式认购，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][9][43][79] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日[8] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[12][48] 控制权变更 - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将成控股股东，万山将成实际控制人，公司控制权发生变化[13][49][55][116][122][167] 相关主体信息 - 公司注册资本为65899.3677万元[25] - 发行对象七彩虹皓悦注册资本为1000.00万元，成立于2023年4月21日，经营期限从2023年4月21日至无固定期限[34][35][60] - 2024年6月30日，七彩虹皓悦总资产2286.51万元，总负债1964.91万元，净资产319.59万元[65] - 2024年1 - 6月，七彩虹皓悦营业收入2296.53万元，利润总额70.22万元，净利润70.22万元[65] 业绩情况 - 2023年公司营业收入同比下降22.36%，应收账款余额同比增长33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降190.89%[101] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 - 49,543.72万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 49,585.40万元[153] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将提升，营运资金得到补充，筹资活动产生的现金流入量将增加，缓解现金流压力[119][121] - 本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能下降，存在即期收益被摊薄风险[120] - 本次发行完成后，公司资产负债率将降低，资产负债结构更趋稳健[125] 应对措施 - 公司承诺采取多项措施填补本次发行可能导致的即期回报减少[160] - 公司制定并完善《募集资金使用管理办法》，采用专户专储、专款专用制度[162] - 公司将加强质量控制，优化业务流程和内部控制制度，推进成本控制工作[163] - 公司将利用募集资金优化财务结构，改善内部经营管理效率[163] - 募集资金到位后公司资本实力得到补强，将加强资源优化配置[164] - 公司将加大对创新业务的孵化和投入，促成业务协同融合增长[164] 利润分配 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[136] - 2021 - 2023年度公司均不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，因各年末累计可供分配利润或未分配利润为负数[145][146][147] 其他 - 2024年7月25日，费铮翔终止委托69,465,238股股份表决权给兴路基金，放弃所持上市公司全部股份表决权[51][54] - 2024年7月25日，洛阳盈捷终止委托23,685,365股股份表决权给兴路基金[52] - 本次发行相关事项已通过公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议，尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][57][58] - 认购方未足额支付认购价款，应支付认购价款总额2%的违约金[83] - 本次发行完成后，董事会共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名，董事长由其推荐提名的董事担任[73] - 本次发行完成后，监事会共3名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名，监事会主席由其推荐人员担任[73]