公司信息 - 公司证券代码为300061，简称为旗天科技[1] 会议决策 - 2024年7月25日召开第六届董事会第七次会议[2] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[2] 公司承诺 - 不存在向认购投资者作保底保收益等承诺或安排[2] - 不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿情形[2]

权益变动信息 - 权益变动方式为表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票[1] - 本次权益变动已通过上市公司第六届董事会第七次会议审议，尚需股东大会审议、反垄断主管部门审查（如需）、深交所审核和证监会同意注册[3] - 七彩虹皓悦拟认购不超过120,120,120股股票[9] - 本次权益变动前控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府；变动后将变更为七彩虹皓悦和万山[31] - 费铮翔终止将69,465,238股股份表决权委托给兴路基金[32] - 洛阳盈捷终止将23,685,365股股份表决权委托给兴路基金[33] - 费铮翔放弃69,465,337股股份表决权[35] - 发行完成后董事会7名董事，乙方有权推荐4名，董事长由乙方推荐董事担任[45] - 发行完成后监事会3名监事，乙方有权推荐2名，监事会主席由乙方推荐人员担任[45] - 发行完成后上市公司首席执行官由乙方推荐并由董事会聘任[45] 财务数据 - 七彩虹皓悦2024年1 - 6月总资产2284.51万元，总负债1964.91万元，所有者权益319.59万元，营业收入2296.53万元，净利润70.22万元，资产负债率86.01%，净资产收益率21.97%[20] - 七彩虹皓悦2023年度总资产1707.51万元，总负债1458.13万元，所有者权益249.38万元，营业收入2230.25万元，净利润280.26万元，资产负债率85.40%，净资产收益率112.39%[20] - 2024年6月30日资产总计较2023年12月31日增长约33.8%[124] - 2024年1 - 6月营业总收入较2023年度增长约3%[127] - 2024年1 - 6月营业利润较2023年度下降约70.4%[128] - 2024年1 - 6月净利润较2023年度下降约75%[128] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额较2023年度下降约36.5%[130] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额亏损较2023年度减少约26.5%[131] - 2024年6月30日流动资产合计较2023年12月31日增长约47.4%[124] - 2024年6月30日流动负债合计较2023年12月31日增长约34.7%[124] - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金较2023年度下降约25.2%[130] - 2024年6月30日所有者权益合计较2023年12月31日增长约28.2%[125] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[83] - 截至报告签署日，未来12个月无针对上市公司或其子公司资产和业务的明确重组计划[84] 其他信息 - 旗天科技股票代码为300061，上市地点为深圳证券交易所[1] - 信息披露义务人为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，住所和通讯地址均为深圳市福田区中康路新一代产业园1栋1302[1] - 信息披露义务人注册资本为1000.00万元[11] - 信息披露义务人成立于2023年4月21日，经营期限至无固定期限[11] - 信息披露义务人的法定代表人为万山[11] - 深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有信息披露义务人99%股权，为控股股东[13] - 万山直接持有信息披露义务人1%股权，间接持有99%股权，合计持有100%股权，为实际控制人[13] - 七彩虹皓悦持有多家公司100%股权[14][15] - 万山持有多家公司不同比例股权或份额[15][16][17] - 万山通过多层持股间接持有承啟科技股份有限公司25.40%股份[25] - 本次向特定对象发行股份价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股份交易均价的80%[40] - 发行股份数量将按不超过发行前总股本的30%，根据除权除息等事项调整[41] - 费铮翔持有旗天科技69,465,337股股份，占总股本比例为10.54%[59] - 七彩虹皓悦认购金额不超过40,000.00万元[66] - 七彩虹皓悦认购的新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让[68] - 认购方需在规定条件满足且收到通知之日起5个工作日内支付认购价款[70] - 若认购方未足额支付认购价款，应支付认购价款总额2%的违约金[72] - 本次发行前发行人滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[69] - 本次权益变动的目标股份不存在被质押、冻结情况[76] - 七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金[79] - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将向上市公司推荐董事及高级管理人员候选人[85] - 本次发行完成后，公司将根据结果修改公司章程相应条款并办理工商变更登记[87] - 截至报告签署日，暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[88] - 截至报告签署日，暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[89] - 截至报告签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划[90] - 本次权益变动后，信息披露义务人承诺确保上市公司在资产、人员等方面独立[93] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[115] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无金额在5万元以上的交易[116] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[117] - 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[118] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内无买卖上市公司股票的情况[120] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董监高及其直系亲属前6个月内无买卖上市公司股票的情况[121] - 信息披露义务人2023年度财务数据已审计，2024年1 - 6月财务数据未经审计[123]

旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、逐项审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对 象发行股票方案>的议案》； 1. 发行股票的种类和面值 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 发行方式和发行时间 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3. 发行对象 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 我们认为，公司向特定对象发行股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本议案，并 同意将本议案提交公司董事会审议。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 7 月 17 日以电话方式通知各位独立董事，于 2024 年 7 月 25 日以现场和通讯方式在公司会议室召开，应参加会议独立董事 3 人， 实际参加会议独立董事 3 人， ...

证券简称：旗天科技 证券代码：300061 旗天科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年七月 旗天科技集团股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"旗天科技"）拟向特定 对象发行股票（以下简称"本次发行"），募集资金总额不超过 40,000.00 万元 （含本数）。现将本次发行募集资金使用可行性分析说明如下： 一、募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 将用于补充流动资金和偿还银行借款。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、补充公司营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力 由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化， 同时行业竞争不断加剧，2023 年公司营业收入同比下降 22.36%，应收账款余额 同比增长 33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降 190.89%，公司经营 资金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优化 公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力 ...

担保额度 - 2024年公司预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[2] - 对资产负债率70%以上子公司担保额度1.93亿元[2] - 对上海中小微企业担保基金管理中心反担保额度425万元[2] 子公司业绩 - 南京飞翰2023年营收4.9587535431亿元，净利润680.385839万元[5][6] - 南京飞翰2024年1 - 3月营收8442.530254万元，净利润167.40783万元[7] - 南京益索2023年营收4279.646218万元，净利润 - 265.302391万元[7][8] - 南京益索2024年1 - 3月营收155.507606万元，净利润 - 20.853813万元[9] - 南京一键通2023年营收660487.46元，净利润142357.39元[12] - 南京一键通2024年1 - 3月营收71541.53元，净利润 - 14162.02元[12] 担保情况 - 公司为南京飞翰等三家子公司在1200万元最高余额内提供连带责任保证[4][14][15][16] - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度126325万元，占比164.58%[19] - 截至公告披露日，实际担保余额64530万元，占比84.07%[19] - 公司无逾期对外担保，无涉诉担保[19]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-035 旗天科技集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告 公司股东博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划的管理人博时资本管理有 限公司保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 1 日收到公 司持股 5%以上股东资管计划的《博时资本-康耐特 2 号专项资产管理计划股份减 持计划告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | | --- | --- | --- | | 资管计划 | 34,654,934 | 5.26% | 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：自身资金需求 2、股份来源：重组配套募集资金认购的非公开发行股份及持有期间公司资 本公积转增股本而相应增加的股份。 3、计划减持股份数量：资管计划拟减持其持有的公司股份累计不超过 6,589,936 股（不超过公司总股本的 ...

担保额度 - 2024年预计提供不超12.6325亿元担保及反担保额度[2] - 对资产负债率低于70%子公司担保额度10.66亿元[2] - 对资产负债率高于70%子公司担保额度1.93亿元[2] - 对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元[2] 南京速涵情况 - 2023年末资产总额6449.43万元，负债3914.1万元，净资产2535.33万元[7] - 2023年度营收897.59万元，营业利润131.77万元，净利润146.16万元[7] - 2024年3月末资产总额6967.08万元，负债4440.37万元，净资产2526.71万元[7] - 2024年1 - 3月营收83.52万元，营业利润 - 3.38万元，净利润 - 8.62万元[7] 担保现状 - 截至公告披露日，审批担保及反担保额度占最近一期经审计净资产164.58%[10] - 实际担保余额6.754亿元，占最近一期经审计净资产88.00%[11] - 公司无逾期对外担保，无涉诉担保及败诉担责情况[11]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-033 旗天科技集团股份有限公司 关于股东权益变动完成过户登记的公告 公司股东刘涛先生、姜书娜女士保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、本次权益变动基本情况 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东刘涛先生因解除婚姻关 系就股份进行分割，将其直接持有的公司 42,578,756 股股份（占公司总股本的 6.46%）分割至姜书娜女士名下。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮 资讯网披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-024）、《简 式权益变动报告书》（一）和《简式权益变动报告书》（二）。 二、权益变动的进展情况 1 / 2 1、本次权益变动系刘涛先生与姜书娜女士依法解除婚姻关系并按照相关法 律法规进行财产分割所导致，对公司的经营管理没有影响，不存在损害上市公司 及其他股东利益的情形。 2、本次权益变动后，刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称"上海圳远"）、姜书娜 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-032 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-031 2、住所：南京市雨花台区宁双路 28 号 11 层 1107 室 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使 ...