证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-037 旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会 议通知于 2024 年 7 月 17 日以专人送达、通讯方式发出； 2、本次董事会会议于 2024 年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯的方式 召开； 3、本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人； 4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管 理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成 决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号: 2024-044 旗天科技集团股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告"。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）最近 5 个会计年度不存在 通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资 金到账至今已超过 5 个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使 用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 旗天科技集团股份有限公司董事会 2024 年 7 月 25 日 ...

旗天科技集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红 （2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关文件要求和《旗天科技集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，为完善和健全科学、持续、 稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，旗天 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，制定了《旗天科技 集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称 "本规划"），具体情况如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情 况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上 对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 二、公司 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-038 旗天科技集团股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会 议通知于 2024 年 7 月 17 日以专人送达、通讯方式发出； 2、本次监事会会议于 2024 年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯方式召 开； 3、本次监事会会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人； 4、本次监事会会议由监事会主席陈钧先生主持； 5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定。 二、监事会审议情况 出席本次监事会会议的监事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决 议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 ...

证券简称：旗天科技 证券代码：300061 旗天科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二四年七月 | 释义 1 | | --- | | 一、本次发行的背景和目的 2 | | （一）本次发行的背景 2 | | （二）本次发行的目的 2 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 3 | | （一）本次发行证券的品种 3 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 4 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 4 | | （一）本次发行对象选择范围的适当性 4 | | （二）本次发行对象数量的适当性 4 | | （三）本次发行对象标准的适当性 4 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 4 | | （一）本次发行定价的原则和依据 5 | | （二）本次发行定价的方法和程序 5 | | 五、本次发行方式的可行性 5 | | （一）发行方式合法合规 5 | | （二）确定发行方式的程序合法合规 8 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 8 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 8 | | （一）本次发行摊薄 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-039 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、召集人：旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第七次会议审议通过，决定 召开 2024 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2024 年 8 月 12 日（星期一）下午 2:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 8 月 12 日上午 9:15—9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 8 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 旗天科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一 ...

发行情况 - 发行价格为3.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][40][68][74] - 发行股票数量不超过120,120,120股，占发行前总股本的18.23%，未超发行前总股本的30%[9][41][76] - 发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款[10][11][28][45][77][100][157][159] - 发行对象为七彩虹皓悦，以现金方式认购，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][9][43][79] - 发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日[8] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[12][48] 控制权变更 - 本次发行完成后，七彩虹皓悦将成控股股东，万山将成实际控制人，公司控制权发生变化[13][49][55][116][122][167] 相关主体信息 - 公司注册资本为65899.3677万元[25] - 发行对象七彩虹皓悦注册资本为1000.00万元，成立于2023年4月21日，经营期限从2023年4月21日至无固定期限[34][35][60] - 2024年6月30日，七彩虹皓悦总资产2286.51万元，总负债1964.91万元，净资产319.59万元[65] - 2024年1 - 6月，七彩虹皓悦营业收入2296.53万元，利润总额70.22万元，净利润70.22万元[65] 业绩情况 - 2023年公司营业收入同比下降22.36%，应收账款余额同比增长33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降190.89%[101] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 - 49,543.72万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 49,585.40万元[153] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将提升，营运资金得到补充，筹资活动产生的现金流入量将增加，缓解现金流压力[119][121] - 本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能下降，存在即期收益被摊薄风险[120] - 本次发行完成后，公司资产负债率将降低，资产负债结构更趋稳健[125] 应对措施 - 公司承诺采取多项措施填补本次发行可能导致的即期回报减少[160] - 公司制定并完善《募集资金使用管理办法》，采用专户专储、专款专用制度[162] - 公司将加强质量控制，优化业务流程和内部控制制度，推进成本控制工作[163] - 公司将利用募集资金优化财务结构，改善内部经营管理效率[163] - 募集资金到位后公司资本实力得到补强，将加强资源优化配置[164] - 公司将加大对创新业务的孵化和投入，促成业务协同融合增长[164] 利润分配 - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[136] - 2021 - 2023年度公司均不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，因各年末累计可供分配利润或未分配利润为负数[145][146][147] 其他 - 2024年7月25日，费铮翔终止委托69,465,238股股份表决权给兴路基金，放弃所持上市公司全部股份表决权[51][54] - 2024年7月25日，洛阳盈捷终止委托23,685,365股股份表决权给兴路基金[52] - 本次发行相关事项已通过公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议，尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][57][58] - 认购方未足额支付认购价款，应支付认购价款总额2%的违约金[83] - 本次发行完成后，董事会共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名，董事长由其推荐提名的董事担任[73] - 本次发行完成后，监事会共3名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名，监事会主席由其推荐人员担任[73]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-041 旗天科技集团股份有限公司 关于股东签署《合作框架协议》 《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》 及公司签署《附条件生效的股份认购协议》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2024 年 7 月 25 日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称"兴 路基金"）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称"大数 据基金"）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"洛阳 盈捷"）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海圳远"） 与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称"七彩虹皓悦"）签署《合作框架协 议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权 以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜（合称"本次交易"或"本次权益变 动"）。 2024 年 7 月 25 日，兴路基 ...

股票发行 - 拟向七彩虹皓悦发行不超120,120,120股，募资不超40,000.00万元[2][4] - 发行价3.33元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[16][18] - 认购股份18个月内不得转让[23] 交易相关 - 2024年7月25日与七彩虹皓悦签股份认购协议[2][15][17] - 交易前控股股东为兴路基金，实控人为盐城市政府；完成后变更为七彩虹皓悦和万山[1] - 发行需经股东大会、反垄断审查、深交所审核及证监会同意注册[2][3][4][5] 七彩虹皓悦情况 - 注册资本1,000.00万元，万山合计持有100%股权[7][8] - 2024年6月30日总资产2,284.51万元，负债1,964.91万元，权益319.59万元[12] - 2024年1 - 6月营收2,296.53万元，净利润70.22万元[12]

新策略 - 2024年7月25日公司会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 2024年7月26日发行股票预案及文件在巨潮资讯网披露[1] - 发行股票需股东大会、反垄断审查、深交所及证监会通过[1]