恒泰长财证券有限责任公司关于 北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产出售 摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，恒泰 长财证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为海新能科本次重大资 产出售的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取 措施发表如下核查意见： 一、本次交易对公司每股收益等财务指标的影响 根据上市公司 2022 年审计报告（利安达审字[2023]第 2089 号）、未经审计 的 2023 年 1-6 月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本 次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第 2269 号），本 次交易前后上市公司主要财务指标如下： 如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会 1 单位：万元 项 ...

北京海新能源科技股份有限公司 北京海新能源科技股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 北京海新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）通过在北京产权交易 所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称"美 方焦化"）70%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本 次交易"或"本次重组"）。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，上市 公司不再持有美方焦化股权。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北 京亿泽阳光实业有限公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司 董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次重组方案已获得控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司及其 一致行动人北京市海淀区国有资产投资经营有限公司的原则性同意； （二）本次重组筹划期间，公司及时采取了严密的保密措施，制 ...

北京海新能源科技股份有限公司 证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-113 北京海新能源科技股份有限公司 | 重组草案章节 | 重组预案（修 | | 重组草案与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | --- | | | 订稿）章节 | | | | 公司声明 | 公司声明 | | 更新公司及全体董监高声明 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | | 更新交易对方声明 | | 证券服务机构 | | - | 新增证券服务机构声明 | | 声明 | | | | | 释义 | 释义 | | 更新并新增释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | | 1、补充披露了本次交易拟置出资产的估值及定价 | | | | | 2、补充披露了本次交易支付方式 3、根据重组进展 | | | | | 更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 | | | | | 4、更新了重组相关方出具的承诺 5、更新了本次交 | | | | | 易中对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | | 更新了与本次交易相关的风险、与上市公司相关的 | | | | | ...

北京海新能源科技股份有限公司 证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-116 北京海新能源科技股份有限公司 关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、财务资助情况概述 北京海新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）通过在北京产权交易 所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称"美 方焦化"）70%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本 次交易"或"本次重组"）。本次交易完成后，公司不再持有美方焦化股权。 截至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内子公司（美方焦化除外）累 计向美方焦化提供的借款本金余额为20,133.00万元。 本次重大资产出售实施完成后，美方焦化将不再纳入公司合并报表范围，上 述借款将被动变为公司为美方焦化提供的财务资助，其实质为公司对原控股子公 司日常经营性借款的延续。 公司及子公司已与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后 一年内偿还全部借款本金及利息，交易对方北京亿泽阳光实业有限公司及其控股 股 ...

北京合川律师事务所 关于北京海新能源科技股份有限公司 重大资产出售的法律意见书 合川字[2023]【1201】号 目 录 | 释 义 2 | | | --- | --- | | 一、本次资产出售的方案 | 6 | | 二、本次资产出售相关方的主体资格 | 10 | | 三、本次资产出售的批准与授权 | 14 | | 四、本次资产出售的实质性条件 | 17 | | 五、本次资产出售的相关协议 | 19 | | 六、本次资产出售的标的资产 | 20 | | 七、本次资产出售涉及的关联交易和同业竞争 | 29 | | 八、本次资产出售涉及的债权债务转移及员工安置 | 32 | | 九、本次资产出售履行的信息披露 | 32 | | 十、参与本次资产出售的证券服务机构的资格 | 33 | | 十一、相关人员买卖上市公司股票情况的核查 | 34 | | 十二、结论意见 35 | | 1 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 海新能科/上市 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/公司 | | | | 三聚有限 | 指 | 北京三 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于北京海新能源科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存 在拟置出资产情形之 专项核查意见 委托单位： 北 京 海 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（ 010） 85886680 传真号码：（ 010） 85886690 网 真 号 址 ： http://www.Reanda.com 关于北京海新能源科技股份有限公司 基于本所出具的最近三年审核报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，海新能科公 司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。 (二)对违规对外担保的核查 我所对海新能科公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报表和财务报告内部控制的有 效性进行了审计，分别出具了 2020 年度《北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告》、2021 年 度《北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告》及 2022 年度《北京海新能源科技股份有限公司 审计报告》，报告号分别为利安达审字【2021】第 2211 号、利安达审字【2 ...

恒泰长财证券有限责任公司 关于北京海新能源科技股份有限公司 本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保 及联合融资租赁的核查意见 北京海新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过在 北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 （以下简称"美方焦化"）70.00%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完 成后，上市公司不再持有美方焦化股权。 由于下述担保及联合融资租赁事项短期内无法立即解除，上市公司拟在本次 重组完成后继续完成为美方焦化向乌海银行借款提供的担保，公司控股子公司四 川鑫达新能源科技有限公司（公司持有其 55%的股权，以下简称"四川鑫达"） 将继续完成与美方焦化联合向长城国兴进行的售后回租融资。 针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东 北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司签订了《反担保保证合同》，同意 就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的 连带责任保证反担保。 针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有 限合伙）已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就四川鑫达 ...

恒泰长财证券有限责任公司关于本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 三、独立财务顾问的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市 公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查 并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 为控制本次交易财务尽职调查风险，加强对本次交易财务事项开展的尽职调 查工作，本独立财务顾问聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以 下简称"天健会计师"）在本项目中向独立财务顾问提供财务服务。服务内容主 要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助独立财务顾问 收集、整理本项目相关的工作底稿等。恒泰长财证券就本项目聘请独立财务顾问 会计师的费用由双方协商确定，并由恒泰长财证券以自有资金支付给天健会计师。 截至本核查意见出具之日，恒泰长财证券尚未实际支付独立财务顾问会计师费用。 ...

（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产出售 | 北京亿泽阳光实业有限公司 | 证券简称：海新能科 证券代码：300072 上市地：深圳证券交易所 北京海新能源科技股份有限公司 重大资产出售报告书 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时， 除本草案内容以及本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本草案披露 的各项风险因素。 独立财务顾问 （吉林省长春市经济技术开发区仙台大街 3333 号润德大厦） 二〇二三年十二月 上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 ...

恒泰长财证券有限责任公司 关于 北京海新能源科技股份有限公司 重大资产出售 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海新能科的任何投 资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （吉林省长春市经济技术开发区仙台大街 3333 号润德大厦） 二〇二三年十二月 声明和承诺 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称"恒泰长财证券"或"本独立财务 顾问"）接受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称"海新能科"或"上 市公司"）的委托，担任海新能科本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具 本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 ...