会议信息 - 第六届董事会第十七次会议于2025年5月27日召开，8位董事全部出席[2] - 公司拟于2025年6月17日召开2024年年度股东会[12] - 《关于召开2024年年度股东会的通知公告》于2025年5月27日发布，公告编号为2025 - 025[13] 议案情况 - 《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》等3项议案5票同意，3票回避，需提交2024年年度股东会审议[3][4][7] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>》等4项议案8票同意，需提交股东会审议[8][10][10][11] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》8票同意通过[10] 备查文件 - 备查文件包含公司第六届董事会第十七次会议决议[14] - 备查文件包含北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划的法律意见书[14]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例不适用未超本次计划拟授予权益数量20％规定[3] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 激励对象不包括特定股东及相关人员、独立董事、外籍员工[2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[5] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] - 股票期权每期可行权比例未超获授总额50%[5] 财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表意见[5] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[5] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[5] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 公司不存在金融创新事项[5] - 公司为深圳市新国都股份有限公司，时间为2025年5月27日[7]

激励计划基本信息 - 公司拟授予激励对象1900万份股票期权，占公司股本总额3.35%[6][7][43] - 激励对象总计73人，包括公司（含下属子公司）董事等人员[38] - 激励计划有效期最长不超过36个月，等待期为12个月[9][48][50] - 股票期权行权价格为25元/份，不低于草案公布前相关均价[7][56][57] 行权安排 - 第一个行权期自授权日起12 - 24个月，可行权数量占比50%；第二个行权期自授权日起24 - 36个月，可行权数量占比50%[10][53] - 2025年净利润不低于3.5亿元，2026年净利润不低于4.5亿元为行权业绩考核目标[12][66] 调整规则 - 资本公积转增股份等按Q＝Q0×（1＋n）调整股票期权数量[74] - 缩股按Q＝Q0×n调整股票期权数量[74] - 配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）调整股票期权数量[75] - 派息和增发时股票期权授予数量不做调整[76] 价值测算与成本摊销 - 假设授权日为2025年5月26日，期权总价值约1324.01万元[82] - 股票期权成本1324.01万元在授权日起24个月内摊销，2025 - 2027年分别摊销566.86万元、604.78万元、152.36万元[89][90][91] 实施流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟订计划草案，董事会审议后提交股东会，监事会发表意见，公司自查内幕交易[93] - 公司在股东会前公示激励对象名单不少于10天，监事会审核，股东会审议前5日披露审核及公示说明[94] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，60日内董事会完成授权等事宜[94] 其他规定 - 激励对象行权后离职，部分情况有6个月竞业限制[112] - 公司与激励对象发生争议，协商不成可向公司所在地法院诉讼[115] - 公司不得为激励对象获取股票期权提供财务资助[103] - 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务[110]

激励计划基本信息 - 公司拟授予1900万份股票期权，占公司股本总额567,299,123股的3.35%[6][7][43] - 激励计划为深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）[23] - 激励对象总计73人，涵盖公司（含下属子公司）董事等人员[38] 行权相关数据 - 股票期权行权价格为25元/份，不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价21.16元/股和前60个交易日公司股票均价22.60元/股中的较高者[7][55][56] - 第一个行权期可行权数量占比50%，自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止；第二个行权期可行权数量占比50%，自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止[10][52] - 2025年股票期权行权条件为净利润不低于3.5亿元，2026年为不低于4.5亿元[12][65] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月，等待期为12个月[9][47][49] - 激励对象公示期不少于10天，公司监事会需在股东会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[41] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司需完成激励对象授权等程序，否则终止计划，未授权股票期权失效[16][17] 计划实施与管理 - 激励计划需经公司董事会审议通过和股东会批准，股东会采取现场与网络投票结合方式[16] - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜；董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划；监事会是监督机构，负责审核激励对象名单等多项监督工作[31] 其他数据 - 授予1900万份股票期权，总价值约1324.01万元[82] - 2025年期权费用合计566.86万元，2026年为604.78万元，2027年为152.36万元[90][91] - 历史波动率采用深证综指最近一年、两年的波动率，分别为22.69%、20.03%；无风险利率分别采用1年期、2年期 中债国债收益率，为1.4500%、1.4625%；股息率取公司最近一年股息率，为4.0443%[83]

股票期权激励计划 - 2025年激励对象73人，授予股票期权1900万份[1] - 经营决策层7人获授150万份，占比7.89%[1] - 中层及骨干66人获授1750万份，占比92.11%[1] 人员获授情况 - 石晓冬等5人各获授20 - 30万份[1] 激励计划限制 - 不包括独立董事、监事等特定人员[3] - 激励对象获授未超总股本1%[3]

公司基本信息 - 公司成立于2001年7月31日，2008年4月25日整体变更为股份有限公司[4] - 2010年10月19日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1600万股[4] 激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划草案于5月27日经董事会审议通过[8] - 激励对象总计73人，不包括独立董事等特定人员[15][59] - 拟授予1900万份股票期权，占公司股本总额的3.35%[17] 激励计划分配 - 公司经营决策层获授150万份，占授予总数7.89%，占总股本0.26%[21] - 中层管理及核心骨干人员获授1750万份，占授予总数92.11%，占总股本3.08%[21] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月，等待期为12个月[24][26] - 第一个行权期自授权日起12 - 24个月，可行权数量占比50%[29] - 第二个行权期自授权日起24 - 36个月，可行权数量占比50%[29] 行权条件 - 2025年净利润不低于3.5亿元，2026年净利润不低于4.5亿元[40] - 个人层面绩效考核合格系数为100%，不合格系数为0%[43] 价格相关 - 股票期权行权价格为每股25元[32] - 《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价为每股21.16元，前60个交易日均价为每股22.60元[32] 后续流程 - 实行激励计划尚需提请股东会审议等一系列程序[56][57][58][58][59] - 公司董事会审议通过草案后已公告相关文件，后续需按规定履行信息披露义务[60][61]

信息披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况，60日内完成补选[5] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 人员离职规定 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 任职限制 - 特定犯罪判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董高[7] - 担任破产清算企业董高且负有个人责任，自完结日起未逾3年不能担任[7] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任[7] 股份转让限制 - 董高离职后半年内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董高，每年减持股份不得超所持总数25%[13] 制度生效与修改 - 本制度由董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

问责制度 - 问责对象为公司董事等相关人员，子公司参照执行[3] - 问责原则含制度平等、权责对等[4][5] - 问责事项涵盖履职不力等多方面[7] 问责方式与处理 - 有行政、经济问责，可附带处罚[10][11] - 实施股权激励可对违规人员限制[13] 免责与处罚 - 表决异议等可免责，情节轻微可从轻[14][17] - 情节恶劣应从重或加重处罚[17] 问责程序 - 不同人员问责提出主体不同，实行回避[18] - 问责前听取意见，决定后可申诉复核[19][20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由其解释修订[22] - 董事会落款日期为2025年5月27日[23]

独立董事津贴 - 津贴标准每人每年125,000元人民币[4] - 年度股东会结束后一次性发放[4] - 按实际任期计算离任津贴[4] 制度相关 - 董事会负责解释和修订[6] - 经董事会审议、股东会批准后生效[8] - 发布时间为2025年5月27日[9]

利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7] - 满足条件下，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[7] - 实施现金分红需满足四个条件，含当年合并报表经营活动现金流量净额为正[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] 决策程序 - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，董事会审议有表决要求[10] - 股东会决议后，董事会须2个月内完成股利派发[12] - 董事会审议调整政策有表决要求[13] - 股东会审议政策调整须经出席会议股东表决权三分之二以上同意[13] 监督与管理 - 董事会和管理层执行情况接受独立董事和审计委员会监督[15] - 董事会决策需形成书面记录保存[16] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策情况[16] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法规和《公司章程》规定执行[18] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[18] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[18] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[18] - 文件发布于2025年5月27日[19]