会议通知 - 董事会定期会议每年至少四次，提前14日通知；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[13][14] - 变更定期会议时间、地点等需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[15] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席需书面委托，一名董事一次会议不得接受两名以上董事委托[16][17] 会议表决 - 董事会决议表决一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[19] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[20] - 担保事项决议需全体董事过半数同意，且出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 公司利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议[24] 关联事项 - 董事会审议关联事项时，关联董事无表决权，不得代理表决[25] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[21] 其他规定 - 提议召开董事会临时会议提议人应向董事长提交书面提议，董事长10日内召集主持会议[13] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求会议暂缓表决[21] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员需签名[23] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[23] - 董事会违反对外担保规定，赞成票董事或被建议撤换并负连带赔偿责任[23] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[24] - 董事长督促落实董事会决议，情况不一致或有风险应及时审议[24] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[24] - 本规则自公司H股在港交所上市日起生效，原规则自动失效[27]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保须全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保，提交股东会[6] - 为资产负债率超70%的对象担保，提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元，提交股东会[6] 特殊情况 - 公司为控股股东等关联方担保，关联董事、股东回避表决[6] - 公司为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会[7] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款，公司及时披露[18] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司及时披露[18] 责任追究 - 全体董事审核对外担保，对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 具有审核权限人员越权审批或怠于履职致公司损失，追究法律责任[20] - 董事会根据损失等决定对责任人处分[20] 办法说明 - 办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 办法经股东会批准，自H股在港交所上市日起实施[23] - 办法生效后，原《对外担保管理办法》自动失效[23] - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[23] - 办法解释权归公司董事会所有[23]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事及会计专业人士担任并经批准[4] 任期与会议 - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[6] - 每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[20] 监督检查 - 督导审计监察部半年检查重大事件和资金往来[12] - 审计监察部季度报告内审情况，每年提交内审报告[12][13] 职责与报告 - 主要职责含与外审关系、监督内审、审阅财务资料等[8] - 每年向董事会提交内部控制评价报告[13] 其他事项 - 聘用或解聘会计师事务所经全体成员过半数同意后提交审议[11] - 董事会收到召开临时股东会提议10日内反馈，同意5日内发通知[15] - 会议召开前五日通知全体委员，主任委员10日内召集临时会议[20] - 会议记录保存至少十年[22] - 细则自公司H股在港交所上市之日起生效[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事且至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 提前五日通知全体委员，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 细则自H股上市生效，原细则失效[16] - 细则解释权归董事会所有[16]

ESG制度 - 公司制定ESG管理制度适用于公司及子公司[2][3] - 制度经董事会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[29] - 制度由董事会负责解释和修订[29] 管理原则与架构 - ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[7] - 管理架构为董事会、董事会战略委员会二级架构[9] 各方职责 - 董事会审议批准公司ESG发展战略、计划等[9] - 战略委员会审核并监督ESG战略规划落实情况[10] - ESG工作组贯彻落实公司ESG发展战略与目标[11] - 各执行单位落实职责范围内ESG工作[12] 权益保障 - 公司完善治理结构，保障股东合法权益并制定利润分配政策[15] - 依法保护职工合法权益，建立人力资源管理制度[17] - 保障供应商、客户和合作伙伴权益，不侵犯其知识产权[20] 其他要求 - 建立环境保护与资源节约制度，推进清洁生产和绿色发展[23] - 参加社会公益活动[24] - 履行ESG职责，形成并披露ESG报告[26] - 董事等知情人对未公开ESG信息保密[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[8] - 知情人对内幕信息负有保密义务[14] - 公开披露前不得泄露信息、买卖股票等[14] - 监管规定窗口期内不得买卖公司股票[19] 档案与备忘录 - 内幕信息首次披露后向深交所报送知情人档案[10] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[10] - 公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[11] - 重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] 其他规定 - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别备案[20] - 单位知情人填身份，自然人填所属单位部门等[20] - 明确知情时间、方式、阶段定义[20] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[21] - 制度自H股在港交所上市之日起实施[17]

独立董事任职要求 - 公司独立董事至少三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名财务或会计专长人士及一名常居香港人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事选举与解职 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] - 提前解除独立董事职务应披露具体理由和依据，有异议应及时披露[10] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至补选完成，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] 独立董事会议规定 - 定期独立董事专门会议应提前3日通知，不定期应提前1日通知，经全体一致同意可不受此限[16] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[16] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[18] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并向董事会提建议[19] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策并向董事会提建议[19] 独立董事职权与履职 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意提交董事会[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及上市公司向其提供的资料应至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司保障与支持 - 上市公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[25] - 董事会会议资料应不迟于规定期限提供，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，且会议资料保存至少十年[25] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东，中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3][5] - 有权在公司股东大会或相关附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关联人士[6] - 因协议或安排，未来十二个月内或过去十二个月内具有关联人规定情形的视同为公司关联人[6] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关联人士[6] - 关联附属公司中公司层面关联人士可个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[6] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[10] 关联交易告知与审议 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[12] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[13] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[14] 董事会审议回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避[16] 关联交易审批金额标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%，与关联自然人交易金额30万元以下，由总经理批准[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[21] 交易标的时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年；日常经营相关关联交易可不审计或评估[22][23] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[23] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[22] 交易累计计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则履行义务及程序[23] 日常关联交易披露 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[25] 交易豁免与免履行义务情况 - 公司参与公开招标等、单方面获利益等交易豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[27] 信息披露要求 - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易事项信息[29] 香港联交所关联交易规定 - 公司对于香港联交所定义的关联交易，按《香港上市规则》履行相关程序[29] 违规处理 - 公司董事等人员违反制度致违规，将视情节给予处分[29] - 给公司造成重大不利影响或损失，可要求责任人承担民事赔偿责任[29] - 触犯法律法规的责任人，应依法移送司法机关追究刑事责任[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”“以下”包括本数，“超过”“少于”不包括本数[31] - 本制度经股东会审议批准，自公司H股在港交所上市之日起实施[32] - 本制度生效后，原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[33] - 本制度解释权归公司董事会所有[34]

文件管理 - 制度适用于公司及相关机构[2] - 提供涉密文件需批准、备案、签协议[4][6] - 提供会计档案或复制件需履行程序[7] 监管应对 - 境外监管检查需通过合作机制并经同意[7] 制度执行 - 定期自查和检查相关方执行情况[9] - 违规者将被要求整改或追究责任[10]

股本变化 - 2010 年 9 月 16 日首次公开发行 1600 万股[7] - 公司成立时向发起人发行 4000 万股[15] - 2008 年 6 月向非发起人股东发行 75 万股[16] - 2011 年 4 月每 10 股转增 8 股，总股本增至 11430 万股[16] - 2015 年 6 月每 10 股转增 10 股，总股本变为 22860 万股[16] - 截至 2017 年 10 月 13 日，总股本为 24015.828 万股[16] - 2017 年 10 月非公开发行 2500 万股，总股本变为 26515.828 万股[16] - 2018 年 4 月每 10 股转增 7.999346 股，总股本为 47789.7755 万股[16] - 截至 2024 年 3 月 27 日，总股本为 55702.2123 万股[17] - 截至 2025 年 4 月 23 日，总股本为 56729.9123 万股[17] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额 10%[18] - 董事等人员转让股份有时间和比例限制[27] - 董事等人员违规买卖股份收益归公司[28] - 特定股东可要求查阅公司会计账簿等[33] 股东会相关 - 多种关联交易、重大交易需股东会审议[44][45] - 部分情形可免股东会审议[45] - 特定财务资助、担保事项需股东会审议[46] - 年度股东会可授权董事会特定股票发行[46] - 多种情形需召开临时股东会[48] - 特定股东可请求、提出临时提案等[52][56] - 股东会会议通知、投票、决议等有相关规定[58][67] - 特定事项需特别决议通过[69] - 特定股东可提名董事候选人等[72] 董事会相关 - 董事会由 10 名董事组成[88] - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份 50%的股份[89] - 审计委员会会议和决议有相关规定[90] - 恶意收购时对高管有赔偿规定[90] - 董事会反收购措施有相关规定[91] - 多种交易需董事会审批[92] - 董事会审批对外担保等需特定比例董事同意[92] 利润分配 - 公司分配税后利润按比例提取公积金[117] - 现金分红有条件和比例要求[121][124] - 利润分配方案实施和政策调整有规定[119][127] 其他 - 聘用、解聘会计师事务所有相关流程[131] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等规定[139][141][144] - 公司内部审计制度经董事会批准实施[129] - 特定股东可请求法院解散公司[144] - 清算组相关规定[146] - 公司注销有相关程序[147] - 章程相关规定，包括生效、解释等[150][157]