关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3][5] - 有权在公司股东大会或相关附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关联人士[6] - 因协议或安排，未来十二个月内或过去十二个月内具有关联人规定情形的视同为公司关联人[6] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关联人士[6] - 关联附属公司中公司层面关联人士可个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[6] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[10] 关联交易告知与审议 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[12] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[13] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[14] 董事会审议回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避[16] 关联交易审批金额标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%，与关联自然人交易金额30万元以下，由总经理批准[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[21] 交易标的时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年；日常经营相关关联交易可不审计或评估[22][23] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[23] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[22] 交易累计计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则履行义务及程序[23] 日常关联交易披露 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[25] 交易豁免与免履行义务情况 - 公司参与公开招标等、单方面获利益等交易豁免提交股东会审议[25] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[27] 信息披露要求 - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易事项信息[29] 香港联交所关联交易规定 - 公司对于香港联交所定义的关联交易，按《香港上市规则》履行相关程序[29] 违规处理 - 公司董事等人员违反制度致违规，将视情节给予处分[29] - 给公司造成重大不利影响或损失，可要求责任人承担民事赔偿责任[29] - 触犯法律法规的责任人，应依法移送司法机关追究刑事责任[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”“以下”包括本数，“超过”“少于”不包括本数[31] - 本制度经股东会审议批准，自公司H股在港交所上市之日起实施[32] - 本制度生效后，原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[33] - 本制度解释权归公司董事会所有[34]

文件管理 - 制度适用于公司及相关机构[2] - 提供涉密文件需批准、备案、签协议[4][6] - 提供会计档案或复制件需履行程序[7] 监管应对 - 境外监管检查需通过合作机制并经同意[7] 制度执行 - 定期自查和检查相关方执行情况[9] - 违规者将被要求整改或追究责任[10]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 工作小组设置 - 设组长1名，由总经理担任，副组长1至2名[5] 会议规则 - 提前三日发会议通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 建议或提议须全体委员过半数通过[12] 异议处理 - 超半数董事会成员有异议应书面反馈[10] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存至少十年[14] - 细则自H股上市生效，原细则失效[16]

股本变化 - 2010 年 9 月 16 日首次公开发行 1600 万股[7] - 公司成立时向发起人发行 4000 万股[15] - 2008 年 6 月向非发起人股东发行 75 万股[16] - 2011 年 4 月每 10 股转增 8 股，总股本增至 11430 万股[16] - 2015 年 6 月每 10 股转增 10 股，总股本变为 22860 万股[16] - 截至 2017 年 10 月 13 日，总股本为 24015.828 万股[16] - 2017 年 10 月非公开发行 2500 万股，总股本变为 26515.828 万股[16] - 2018 年 4 月每 10 股转增 7.999346 股，总股本为 47789.7755 万股[16] - 截至 2024 年 3 月 27 日，总股本为 55702.2123 万股[17] - 截至 2025 年 4 月 23 日，总股本为 56729.9123 万股[17] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额 10%[18] - 董事等人员转让股份有时间和比例限制[27] - 董事等人员违规买卖股份收益归公司[28] - 特定股东可要求查阅公司会计账簿等[33] 股东会相关 - 多种关联交易、重大交易需股东会审议[44][45] - 部分情形可免股东会审议[45] - 特定财务资助、担保事项需股东会审议[46] - 年度股东会可授权董事会特定股票发行[46] - 多种情形需召开临时股东会[48] - 特定股东可请求、提出临时提案等[52][56] - 股东会会议通知、投票、决议等有相关规定[58][67] - 特定事项需特别决议通过[69] - 特定股东可提名董事候选人等[72] 董事会相关 - 董事会由 10 名董事组成[88] - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份 50%的股份[89] - 审计委员会会议和决议有相关规定[90] - 恶意收购时对高管有赔偿规定[90] - 董事会反收购措施有相关规定[91] - 多种交易需董事会审批[92] - 董事会审批对外担保等需特定比例董事同意[92] 利润分配 - 公司分配税后利润按比例提取公积金[117] - 现金分红有条件和比例要求[121][124] - 利润分配方案实施和政策调整有规定[119][127] 其他 - 聘用、解聘会计师事务所有相关流程[131] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等规定[139][141][144] - 公司内部审计制度经董事会批准实施[129] - 特定股东可请求法院解散公司[144] - 清算组相关规定[146] - 公司注销有相关程序[147] - 章程相关规定，包括生效、解释等[150][157]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[6] - 信息披露以客观事实为依据，不得有虚假记载和不实陈述[8] - 信息披露应确保所有投资者平等获取，不得差别对待[8] 披露范围与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露[9] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[9] 披露时点与义务 - 重大事项最先触及特定时点后公司应及时履行披露义务[12] - 未公开重大信息泄露或股价异常波动，公司应立即披露[18] 特定对象相关 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[16] - 公司应建立与特定对象交流沟通的事后核查程序[20] 披露形式与领导 - 公司披露信息以董事会公告形式发布[26] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[25] 定期报告 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[31] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属于重大事件[39] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需关注[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[40] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产的20%需及时披露[41] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产的10%需及时披露[41] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需及时披露[41] - 关联交易信息披露标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标，绝对值有1000万元、100万元等要求[42] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[43] 其他披露事项 - 公司核心技术团队等人员变动、核心资产重大不利变化等使核心竞争力面临重大风险时，保荐机构应发表意见[45] - 公司研发取得重要进展应及时披露影响及风险[44] - 公司需指定专人跟踪承诺事项落实情况并按规定披露[44] - 公司股票交易异常波动需及时披露公告[44] 报送与保存 - 公司向证券监管部门报送报告由董事会秘书办事处草拟，董事会秘书审核后报送并通报[51] - 公司信息披露传送、审核文件及公告保存期限为十年[53][54] 指定媒体 - A股信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》等，指定网站为巨潮资讯网[55] - H股信息披露须按《香港上市规则》在本公司网站等刊登[57] 保密与责任 - 公司信息披露义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[61] - 信息披露义务人应在信息公开前将其控制在最小范围[61] - 信息披露义务人未依规披露信息致投资者损失应承担赔偿责任[61] - 公司相关人员与公司承担连带赔偿责任，能证明无过错除外[61] - 违反制度擅自公开重大信息的人员将被公司处罚并追究法律责任[61] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[61] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和上市地监管规则执行[63][64] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[64] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效[64] - 制度解释权归公司董事会所有[65]

对外投资审批 - 资产占比超50%等情况对外投资，董事会审议后提交股东会批准[8] - 资产占比超10%等情况对外投资，由董事会审议批准[9] - 未达董事会标准由总经理审批，累计达标准须提交审议[10] 股权交易计算 - 购买股权致合并报表范围变更，按对应公司资产和营收算标准[10] - 未致变更，按所持权益变动比例算财务指标[11] 其他规定 - 设立或增资全资子公司，豁免提交审议[11] - 关联交易按章程关联决策权限执行[11] - 投资决议时利害关系人应回避表决[11] - 分次投资以累计数算数额[11] - 五种情况公司可回收对外投资[15]

人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变更、离任等情况需在二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 股票买卖限制 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前需书面通知相关人员，董事会秘书核查信息[9] - 董事和高级管理人员在年度业绩刊发日期前六十日等多个期间不得买卖本公司股票[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持本公司股票不得转让[10] - 公司或董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月时，股票不得转让[11] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款时，股票不得转让[11] - 董事和高级管理人员被证券交易所公开谴责未满三个月时，股票不得转让[11] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关告知书或裁判作出起至特定情形发生前，股票不得转让[11] 股份转让规则 - 六个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[13] - 董事和高管新增无限售条件股份当年度可转让25%[13] - 董事和高管持股不超1000股可一次全转让[13] 持股变动报告 - 董事和高管持股变动应在2个交易日内报告并公告[14] 减持规则 - 持股比例达5%以上，集中竞价90自然日内减持不超公司股份总数1%[17] - 持股比例达5%以上，大宗交易90自然日内减持不超公司股份总数2%[17] 协议转让规则 - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[19] 增持规则 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每12个月增持不超公司已发行股份的2%[19] - 拥有权益股份达50%以上，增持不影响公司上市地位[19] 增持披露 - 集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%应披露进展[21] 制度相关 - 制度自H股在港交所上市之日起生效实施[24] - 制度生效后原《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》失效[24] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修改[24]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [1] - 此举旨在深化公司全球化战略布局并加速海外业务拓展 [1] - 通过构筑国际化资本运作平台拓宽境外融资渠道 [1] 公司竞争力与资源配置 - 通过境外上市有效增强公司全球资源配置能力 [1] - 提升公司在国际市场的竞争能力 [1]

公司战略与资本运作 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板上市以深化全球化战略布局并加速海外业务拓展 [1] - 构筑国际化资本运作平台并拓宽多元化融资渠道 [1] - 相关议案已通过董事会审议尚需提交股东会审议及监管部门批准 [1] 上市进程安排 - 具体发行及上市时间将由董事会及/或其授权人士决定 [1] - 上市计划需取得相关监管部门的批准、核准或备案 [1]

深圳市新国都股份有限公司 2025 年半年度报告全文 深圳市新国都股份有限公司 2025 年半年度报告 2025-039 2025 年 8 月 1 深圳市新国都股份有限公司 2025 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人刘祥、主管会计工作负责人郭桥易及会计机构负责人(会计主 管人员)邓淑萍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司 对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司可能面临的风险详见本报告"第三节管理层讨论与分析"之"十、 公司面临的风险和应对措施"，敬请投资者予以关注。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 567,299,123 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税）， ...