独立董事 2024 年度述职报告 （陶剑虹） 各位股东： 本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 的独立董事，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立 董事工作制度》《广州市香雪制药股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件 的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的 作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履 行职责情况报告如下： 广州市香雪制药股份有限公司 一、本人基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下： 陶剑虹，女，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任中国 医药公司广州医药采购供应站副主任，国家药品监督管理局南方医药经济研究 所副所长，国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长，国家食品药 品监督管理总局南方医药经济研究所副所长。现任中国医药商业协会副会长， 广西柳药集团股份有限公司，科兴生物制药股份有限公司独立董事、公司独立 ...

广州市香雪制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （周庆权） 各位股东： 本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 的独立董事，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立 董事工作制度》《广州市香雪制药股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件 的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的 作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履 行职责情况报告如下： 一、本人基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下： 周庆权，男，1956 年生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任 广州市黄埔区中医院外科主治医师、广州市黄埔区人民医院外科主治医师、副 院长、中山大学附属第一医院东院副院长、中山大学附属第一医院后勤处长。 现任公司独立董事。 二、2024 年度履职情况 （一）出席董事会和股东会 2024 年度，本人出席了所有应出席的董事会会议，列席了股东会， ...

广州市香雪制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东： 本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 的独立董事，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立 董事工作制度》《广州市香雪制药股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件 的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的 作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履 行职责情况报告如下： 一、本人基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下： 吴杰，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师。 曾任深圳特辰科技股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）高级合伙人、公司独立董事。 二、2024 年度履职情况 （一）出席董事会和股东会 2024 年度，本人出席了所有应出席的董事会会议，列席了股东会，没有缺 席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的 ...

董事会评估 - 公司董事会评估独立董事周庆权、吴杰、陶剑虹独立性并出具意见[1] - 认为三位独立董事符合独立性要求[1] 文件日期 - 董事会文件日期为2025年4月28日[2]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入18.59亿元，较2023年的22.99亿元减少19.16%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 8.59亿元，较2023年的 - 3.89亿元减少120.73%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 8.19亿元，较2023年的 - 3.44亿元减少137.82%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1817.48万元，较2023年的2.63亿元减少93.10%[20] - 2024年基本每股收益为 - 1.3元/股，较2023年的 - 0.59元/股减少120.34%[20] - 2024年末资产总额为74.98亿元，较2023年末的82.81亿元减少9.45%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为10.55亿元，较2023年末的19.25亿元减少45.19%[20] - 2024年营业收入扣除金额为1976.39万元，2023年为2676.45万元[20] - 2024年营业收入扣除后金额为18.39亿元，2023年为22.73亿元[20] - 2024年公司实现营业收入185,866.21万元，较上年同期下降19.16%[44] - 2024年公司营业利润 - 78,452.49万元，较上年同期下降135.79%[44] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 85,856.00万元，较上年同期下降120.73%[44] - 报告期内公司营业收入185,866.21万元，同比下降19.16%；利润总额 - 84,207.06万元，同比下降116.5%；归母净利润 - 85,856.00万元，同比下降120.73%[55] - 公司总资产749,839.89万元，较期初下降9.45%；归母净资产105,485.92万元，较期初下降45.19%；所有者权益143,883.29万元，较期初下降37.8%[55] - 2024年营业收入18.59亿元，较2023年的22.99亿元下降19.16%[63] - 2024年销售费用为2.3044721376亿美元，同比减少31.49%；管理费用为2.9183869541亿美元，同比增加18.32%[75] - 2024年研发人员数量为133人，较2023年减少28.88%；研发投入金额为1.1374562003亿美元，占营业收入比例为6.12%[78] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1817.482285万美元，同比减少93.10%；投资活动产生的现金流量净额为3496.170015万美元，同比增加165.16%[80] - 投资收益为 - 600.045869万美元，占利润总额比例为 - 0.71%；资产减值为 - 3.8010912456亿美元，占利润总额比例为 - 45.14%[84] - 2024年末货币资金为1.3174149606亿美元，占总资产比1.76%；应收账款为8.101296902亿美元，占总资产比10.80%[85] - 2024年研发支出资本化的金额为3435.098508万美元，资本化研发支出占研发投入的比例为30.20%[78] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 6794.723967万美元，同比增加66.13%，主要因偿还债务减少[80][82] - 固定资产本期金额为3,613,994,047.18元，占比48.20%，较上期增长7.51%，因在建工程转固所致[86] - 在建工程本期金额为614,627,351.41元，占比8.20%，较上期下降6.47%，因在建工程转固所致[86] - 报告期投资额为35,241,775.44元，上年同期投资额为56,433,755.37元，变动幅度为 - 35.77%[91] 公司各季度财务数据关键指标变化 - 公司各季度营业收入分别为第一季度5.69亿美元、第二季度5.28亿美元、第三季度4.37亿美元、第四季度3.25亿美元[22] - 归属于上市公司股东的净利润各季度分别为第一季度亏损3566万美元、第二季度亏损9956万美元、第三季度亏损8258万美元、第四季度亏损6.41亿美元[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润各季度分别为第一季度亏损2767万美元、第二季度亏损8052万美元、第三季度亏损9683万美元、第四季度亏损6.14亿美元[23] - 经营活动产生的现金流量净额各季度分别为第一季度2581万美元、第二季度净流出3245万美元、第三季度净流出2953万美元、第四季度净流入5434万美元[23] 非经常性损益数据变化 - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为亏损3935万美元、亏损4451万美元、盈利1995万美元[26] 行业市场数据关键指标变化 - “十四五”以来我国国产创新药市场规模达1000亿元[30] - 2024年我国规模以上医药制造业企业营业收入25298.5亿元，较去年基本持平[30] - 2024年我国规模以上医药制造业企业营业成本14729.6亿元，较去年同期上升2%[30] - 2024年我国规模以上医药制造业企业利润总额3420.7亿元，较去年同期下降1.1%[30] 公司业务布局与产品情况 - 公司以中药制造为主营业务，形成“医药大健康产业链”全产业链布局和多系列产品群[39] - 公司主要产品包括抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等，用途广泛[40] - TAEST16001用于治疗滑膜肉瘤、晚期食管癌、晚期非小细胞肺癌，TAEST1901用于治疗原发性肝癌[40] - 公司已形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通—新药研制”的全产业链布局[51] 公司业务运营模式 - 公司中药材采购由物料采购部统一负责，采购模式有战略招标采购、日常招标采购和零星询价采购[41] - 公司生产采用“以销定产”方式，由生产计划部统一管理[41] - 公司采取直营销售与经销相结合的销售模式，主要客户为医疗机构、大型连锁药店、医药流通企业等[42] - 公司研发模式包括自主研发、技术转让、合作研发、委托研发等[43] 公司各业务线数据关键指标变化 - 医药制造业务板块营业收入30,270.19万元，同比下降63.32%；中药材业务营业收入93,610.41万元，同比上升25.69%；医药流通业务营业收入25,240.38万元，同比下降29.96%[55] - 分行业中，中药材营收9.36亿元，占比50.36%，同比增长25.69%；医药制造营收3.03亿元，占比16.29%，同比下降63.32%[63] - 分产品中，中药材营收9.36亿元，占比50.36%，同比增长25.69%；抗病毒口服液营收0.84亿元，占比4.50%，同比下降80.54%[63] - 分地区中，华北、华东及东北区营收12.74亿元，占比68.53%，同比增长3.34%；广东省营收4.13亿元，占比22.23%，同比下降43.96%[63] - 分销售模式中，直营销售模式营收16.62亿元，占比89.39%，同比下降5.79%；经销模式营收1.97亿元，占比10.61%，同比下降63.19%[63] - 医药制造销售量3689.27万盒，同比下降44.11%；生产量3485.32万盒，同比下降45.05%；库存量247.01万盒，同比下降45.23%[67] - 医药制造材料成本1.71亿元，占营业成本比重61.49%，同比下降45.50%；人员费用0.38亿元，占比13.50%，同比下降40.11%[70] 公司新药研发进展 - 高亲和性T细胞受体（TCR）细胞治疗新药TAEST16001注射液正在进行II期临床用于软组织肉瘤治疗，已获得中国IND批件用于晚期食管癌和晚期非小细胞肺癌[44] - 高亲和性T细胞受体（TCR）细胞治疗新药TAEST1901注射液已获得中国IND批件，将启动I期临床用于原发性肝癌治疗[44] - 香雪生命科学已获得四个关于TCR - T产品的《临床试验通知书》[46] - 在研新药TAEST16001，IRC评估最佳缓解率为50%，IRC和研究者评估中位无进展生存期均为5.9个月[56] - 2024年7月，TAEST16001注射液被纳入突破性治疗品种名单，获两项临床试验许可[57] - 完成橘红痰咳液2.3类改良型新药开发策划立项，完成抗病毒口服液多项二次开发工作[58] - 推进化橘红（柳叶片）、化橘红（丝）产业化落地，化橘红（丝）已上市，化橘红（柳叶片）即将上市[58] - 配方颗粒项目完成国标试生产备案14个品种，累计完成95个品种上市备案，完成21个省份741批次跨省备案[58] - 高亲和性T细胞受体（TCR）细胞治疗新药TAEST16001注射液正在进行II期临床工作，TAEST1901注射液已获得中国IND批件，在进行I期临床[76] - 公司子公司的TCR - T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行入I期临床[112] 公司荣誉情况 - 公司参与的《面向智能诊断的医疗大数据"存·管·算"一体化关键技术及应用》项目荣获2024年中国产学研合作促进会科技创新奖 - 创新成果奖一等奖[46] - 香雪抗病毒口服液入选2024年广东省名优高新技术产品[48] - 公司荣列2024年广东省制造业企业500强第183位[59] 公司子公司及客户供应商情况 - 公司本期纳入合并范围的子公司共52户，较上期增加0户，减少3户[72] - 前五名客户合计销售金额7.14亿元，占年度销售总额比例31.05%，其中关联方销售额占比3.26%[73] - 山东中医药大学附属医院销售额3.55亿元，占年度销售总额比例19.10%[73] - 公司前五大客户合计销售额为7.1420662714亿美元，占比31.05%，其中安徽中医药大学第一附属医院销售额为7743.650861万美元，占比4.17%[74] - 公司前五大供应商合计采购金额为1.1538385568亿美元，占比6.65%，其中成都蓉生药业有限责任公司采购额为2534.2万美元，占比2.14%[74] 公司项目投资情况 - 四川香雪制药科技产业园本报告期投入697,746.94元，截至报告期末累计投入323,161,856.06元，进度95.00%，累计收益 - 79,000,000.00元[94] - 宁夏六盘山绿色中药产业园本报告期投入8,542.50元，截至报告期末累计投入490,257,979.19元，进度95.00%，累计收益 - 71,300,000.00元[94] - 云南香格里拉健康产业园截至报告期末累计投入111,744,406.40元，进度55.00%，累计收益 - 20,080,000.00元[94] - 五华生物医药产业园工程本报告期投入1,692,627.31元，截至报告期末累计投入377,485,513.23元，进度90.00%，累计收益 - 43,740,000.00元[94] - 生物岛项目地块一本报告期无投入，截至报告期末累计投入130,812,588.27元，进度90.00%，累计收益0.00元[94] - 汕尾产业园一期本报告期投入819,430.43元，截至报告期末累计投入277,213,260.61元，进度65.00%，累计收益0.00元[94] - 官洲国际生物论坛总部本报告期投入32,695,235.87元，截至报告期末累计投入2,062,962,943.93元，进度100.00%，累计收益 - 197,600,000.00元[95] 公司资产出售情况 - 2024年6月21日，公司子公司广东香雪南药发展有限公司出售主要资产，交易价格8804万元，该资产为上市公司贡献净利润312.85万元，占净利润总额的0.36%，交易预计影响当期损益约300万元[98] - 2024年7月19日，公司出售北京香雪医药科技有限公司51%股权，交易价格2386.8万元，该股权为上市公司贡献净利润26.39万元，占净利润总额的2.31%，此交易构成关联交易[101] - 2024年11月22日，公司出售山西香雪医药有限公司92%股份，交易价格3072.8万元，该股权为上市公司贡献净利润 - 243.19万元，占净利润总额的 - 2.00%[101] - 出售北京香雪医药生物科技有限公司51%股份，影响当期损益1986.80万元[103] - 出售山西香雪医药有限公司92%股份，影响当期损益 - 1717.28万元[103] 公司未来规划 - 2025年公司将整合资源向主业集聚，扩大感冒、咳嗽领域产品市场份额[106] 公司面临的风险及应对措施 - 国内药品系列政策实施使公司面临行业政策变化风险[108] - 部分中药材价格波动，公司采取措施减少不利影响[110] - 中成药市场竞争加剧，公司产品集中领域竞争激烈[111] - 新药研发存在不确定性，公司采取措施控制风险[112] - 报告期末应收账款为81,012.97万元

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为4.21亿元，同比下降25.99%[4] - 营业总收入同比下降26.0%，从5.69亿元降至4.21亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-8773万元，同比下降146.03%[4] - 归属于母公司所有者的净利润亏损扩大146.1%，从-3566万元增至-8773万元[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降18.2%，从5.92亿元降至4.84亿元[19] - 销售费用同比下降45.2%，从8198万元降至4489万元[19] - 研发费用同比下降7.8%，从1733万元降至1598万元[19] - 财务费用同比增长3.3%，从5379万元增至5557万元[19] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-8246万元，同比下降419.44%[4] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从上期2581万元降至本期-8246万元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降43.7%，从4.87亿元降至2.74亿元[23] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额改善80.3%，从-2126万元降至-418万元[23][24] 资产和负债变动 - 货币资金同比下降56.34%，主要因经营现金收入减少[7] - 公司货币资金期末余额5752.12万元，较期初1.32亿元下降56.36%[16] - 期末现金及现金等价物余额同比下降57.2%，从1.03亿元降至4412万元[24] - 预付款项同比增加109.23%，主要因期末预付款项增加[7] - 应收账款期末余额9.08亿元，较期初8.10亿元增长12.09%[16] - 存货期末余额3.11亿元，较期初3.41亿元下降8.72%[16] - 短期借款期末余额13.74亿元，较期初13.55亿元增长1.39%[17] - 应付账款期末余额11.40亿元，较期初11.54亿元下降1.23%[17] - 一年内到期的非流动负债同比增加125.11%，主要因长期借款增加[7] - 一年内到期非流动负债期末余额6.45亿元，较期初2.86亿元激增125.15%[17] 其他财务数据 - 公允价值变动收益同比增长3418.68%，主要因其他非流动金融资产公允价值变动增加[8] - 信用减值损失同比增长118.53%，主要因应收款项减值准备增加[8] - 公司总资产为74.44亿元，较上年度末下降0.73%[4] - 公司总资产期末余额74.44亿元，较期初74.98亿元下降0.72%[17] - 归属于母公司所有者权益期末余额9.67亿元，较期初10.55亿元下降8.34%[18] 股东和公司治理 - 第一大股东广州市昆仑投资有限公司持股22.59%，质押1.45亿股[10] - 公司控股股东昆仑投资非经营性占用公司资金余额293.43万元，已通过以资抵债方式清偿367.92万元（含利息74.49万元）[12] 公司动态 - 公司进入预重整程序，由金杜律所等担任临时管理人[14]

资金占用情况 - 2024年12月31日非经营性资金占用363.62万元，含利息70.19万元[8] - 2025年4月21日占用金额为0，此前利息4.30万元[8][12] - 2021年4月28日前占用余额293.43万元[12] 资金清偿情况 - 2025年4月21日控股股东以资抵债偿还367.92万元，含利息74.49万元[8] - 截至该日控股股东无其他非经营性占用情形[9] 财务相关 - 2024年1月1日至2025年4月21日财报未经审计[7] - 管理层负责编制披露资金占用及清偿表[5] - 注册会计师发表专项审核意见[6] - 报告用于核实清偿情况[9]

会议概况 - 股东会于2025年4月21日上午10：00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[4][5] - 出席股东（或代理人）902人，代表有表决权股份214,332,343股，占比32.4118%[7] 议案审议 - 审议《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》[11] - 出席会议股东同意票数63,380,101股，占比97.8248%[11] - 持股5%以下股东同意票数61,433,796股，占比97.7574%[11]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代理人902人，代表股份214,332,343股，占比32.4118％[3] - 现场投票股东及代表18人，代表股份38,078,061股，占比5.7582％[4] - 网络投票股东及代理人882人，代表股份26,711,330股，占比4.0393％[4] 中小股东投票 - 中小股东及代表892人，代表股份62,843,086股，占比9.5033％[4] 议案表决 - 《以资抵债议案》总表决：同意63,380,101股，占97.8248％[5] - 《以资抵债议案》中小股东表决：同意61,433,796股，占97.7574％[5][6] 会议信息 - 现场会议2025年4月21日10:00，网络投票同日[3] - 会议地点为广州开发区科学城金峰园路2号本部会议室[3]

预重整相关 - 2025年4月11日广州中院决定对公司进行预重整[1] - 预重整不代表公司正式进入重整程序，后续是否进入存在不确定性[3] - 若广州中院受理重整申请，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示[4] - 若重整失败公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市风险[4] 资金与处罚 - 控股股东尚未清偿的非经营性占用公司资金余额293.43万元，占最近一期经审计净资产的0.13%[4] - 2025年3月21日公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，截至公告日未收到《行政处罚决定书》[5] 中介机构要求 - 审计机构需为中国注册会计师协会《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》排名前二十[11] - 评估机构需为中国资产评估协会《2021年资产评估机构综合评价综合得分前百家机构名单》排名前二十[11] - 财务顾问需为中国证券业协会《2024年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果》A类[12] 参选文件要求 - 中介机构需在2025年4月28日中午12时前提交参选文件[2][16] - 参选文件需一式七份，包括正本一份、副本六份[16] - 参选文件应装订成册，全部文件需加盖参选机构公章[16] 选聘会议相关 - 竞聘陈述时间以10分钟为限[17] - 评标总分为100分，业务经验与能力评分占40分[18] - 工作方案评分占30分[18] - 报价方案与自担相关费用承诺评分占20分[18] - 报名材料的制作与竞聘陈述评分占10分[18] - 报名参加中介机构选聘会议的授权代表人数上限为2人[20] - 得分第一的参选机构为中选机构，得分第二的为备选机构[18]