广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 （2024 年 5 月修订） 二〇二四年五月 | X | | --- | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份的转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股 东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 股东大会的召集 13 | | 第四节 股东大会的提案和通知 14 | | 第五节 股东大会的召开、表决和决议 16 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 独立董事 26 | | 第三节 董事会 30 | | 第四节 董事会秘书 36 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 监事会 40 | | 第一节 监 事 40 | | 第二节 监事会 41 | | 第三节 监事会决议 42 | | 第八章 劳动人事制度 43 | | 第九章 利润分配 43 | | 第十章 财务会计制度和审计制度 ...

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2024-026 广州市香雪制药股份有限公司 关于改选董事、改聘高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十九次 会议审议通过了《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总 监的议案》《关于改聘证券事务代表的议案》，具体情况如下： 一、董事、高级管理人员及证券事务代表变动情况 （一）董事变动 公司董事会于近日收到董事陈文进先生的辞呈，其申请辞去公司第九届董事 会非独立董事职务和薪酬与考核委员会委员职务，原定任期至公司第九届董事会 届满之日止。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，陈文进先生不担任董事， 不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，亦不会影响董事会正常运作和公司 正常的生产经营。 截至本公告披露日，陈文进先生直接持有公司股票 60,000 股，为经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的应回购注销的 20 ...

提名委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 正常情况会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员半数以上通过[12] 职责与流程 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 其他 - 日常办事机构为公司人力资源部[4] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 细则自董事会审议通过之日起施行[14]

广州市香雪制药股份有限公司 章程修订对照表 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十九次 会议审议通过了《关于修订及制订部分制度的议案》，同意公司《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部 分条款做出修订。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规 | 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规 | | 的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加股本： | 的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： | | （一） 向社会公众发行股份； | （一）公开发行股份； | | 、、、、、、 | （二）非公开发行股份； | | （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 | （三）向现有股东派送红股； | | 式。 | （ ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须经全体委员半数以上通过[11] 薪酬管理 - 负责制定审核董事及经理人员薪酬计划等[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[6] - 高管薪酬计划部分报董事会批准[6] 其他 - 设主任委员一名，经半数委员选举产生[3] - 委员任职期限与同届董事会一致，期满可连任[3]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任高级职务及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[6] - 董事会或持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东大会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东大会召开七天前披露董事候选人资料[7] - 董事选举实行累积投票制[8] - 董事应与公司签聘任合同明确权利义务[9] - 独立董事需五年以上相关工作经验[17] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[17] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[17] 信息与监督 - 公司每季度发送财务报表等资料[8] - 监事会监督董事履职并提奖惩建议[15] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会评估[18] 交易与决策 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需关注，30%以上提交股东大会[28] - 交易标的业务收入、净利润达一定比例需关注或提交股东大会[28] - 关联交易达一定金额需关注或提交股东大会批准[29] - 董事会可运用不超净资产30%的资产抵押[30] - 小额关联交易协议由总经理批准[31] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[33] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[36] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[36] - 聘任或解聘财务负责人需审计委员会同意后提交董事会[32] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项向董事会提建议[33] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[35] - 战略委员会研究公司中长期战略并提建议[35] 董事会构成与会议 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[38] - 董事长和副董事长任期三年，由董事会选举产生[39] - 董事会秘书需大专以上学历，相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[42] - 董事会每年至少召开四次会议，特定情况开临时会议[48] - 董事会会议分定期和临时会议，秘书室筹备[47][48] - 定期会议提前十日通知，临时会议至少提前四十八小时通知[50][51] - 董事会会议需过半数董事出席，一人一票表决[53][58] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[58] - 公司担保事项需多条件签署同意[59] - 董事会形成决议须无关联关系董事过半数通过[60] 其他 - 年度结束后30天内高管提交经营和财务报告[66] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[66] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[71] - 董事会委托总经理拟定多项方案[65][66] - 重大经济事项总经理提方案，董事会授权实施[66]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半且至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 至少每季度开一次会审议内审计划和报告，向董事会报告内审情况[7] - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次[14] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 部门职责 - 内部审计部门负责决策前期准备，提供财务资料[11] - 审计委员会会议评议内审报告，决议材料呈报董事会[11] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[17][18]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[8] 审计费用与年限 - 审计费用降20%以上应说明金额、原则、变化及原因[13] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊不超10年[13] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] 报告与披露 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[7] - 年报披露事务所、合伙人服务年限和审计费用[15] 续聘与解聘 - 续聘同一机构经提议和审议批准可不再选聘[15] - 续聘时全面评价，否定则改聘[16] - 解聘或不续聘提前30天书面通知[18] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[18] 审查与处罚 - 加强对事务所信息安全管理能力审查[13] - 关注拟聘任所近3年违规情形[20] - 违规造成后果对责任人通报批评[21] - 严重时给予经济或纪律处分[21] - 注册会计师违规出具报告向监管报告[21] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[23] - 由董事会负责解释和修订[23]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入22.99亿元，其中医药流通收入3.6亿元，其他业务收入3.51亿元[7] 财务调整 - 追溯调减2021 - 2022年度在建工程和其他应付款7.44亿元[2] - 追溯调增2021年4月其他应收款3.54亿元[4] - 追溯调减2019年度在建工程和未分配利润0.54亿元[5] 资产情况 - 2023年末在建工程12.14亿元，宁夏六盘山绿色中药产业园等三个项目账面余额分别为2.67亿元、2.76亿元、1.11亿元[11] - 2023末长期股权投资中广州花城创业投资管理有限公司账面余额3,006.45万元，其他非流动金融资产中广州花城创业投资合伙企业金额4,824.16万元[12] - 2023年末其他非流动资产中大额存单账面价值1,468.52万元[12] - 2021年3月26日协和精准在建工程账面价值19.45亿元，评估值18.42亿元[3] 项目支出 - 公司合计向生物岛酒店相关施工单位支付工程款3.26亿元[4] 历史遗留 - 2019年底公司生物岛1号地五栋物业地面部分被拆除，暂未取得补偿收入[5] 担保与交易 - 公司为广州工商联盟投资有限公司提供29425万元担保，受让方按比例承担，担保变更手续在办理中[13] - 公司将湖北天济药业有限公司18.87%股权以20000万元转让给纪青松，股权被查封，交易在协商推进[13] - 2023年末公司应收湖北天济药业有限公司股利2243.7万元，账龄1至2年[13] 研发进展 - 公司与ATHENEX,INC.合作的口服紫杉醇未获美国FDA新药申请批准[14] - 公司子公司TCR - T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行I期临床[14] 研发支出 - 2023年末公司口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2 - 391软膏研发项目资本化支出期末余额1.98亿元[15] - TCR细胞治疗及协同创新项目2023年新增资本化3219.02万元，期末余额1.87亿元[15] 监管要求 - 公司需在2024年5月30日前就相关问题做出书面说明并报送披露，抄送广东证监局[15]

财务表现 - 公司2023年度合并营业收入为229,928.77万元，同比增长5.13%[3] - 公司核心业务中成药版块营业收入增长超过100%[3] - 归属于上市公司股东的净利润仍亏损-38,896.38万元，同比增长26.62%[3] - 公司2023年度营业收入为2,299,287,68元，同比增长5.13%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为388,963,842元，同比减少26.62%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益为344,457,186元，同比减少37.37%[11] - 公司2023年净利润为88亿元，较上一年增长25%[12] - 公司2023年现金流量净额为86亿元，同比增长15.86%[13] - 公司2023年基本每股收益为-0.80元，稀释每股收益为-0.80元[13] - 公司2023年资产总额为8,642.02亿元，较上年末减少4.18%[13] - 公司2023年营业收入为2,299.29亿元，同比增长5.12%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-242.89亿元[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为71.47亿元[15] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-28.58亿元[18] - 公司2023年政府补助计入当期损益为29.25亿元[18] - 公司2023年实现营业收入229,928.77万元，同比增长5.13%，利润总额-38,895.09万元，同比增长24.01%，归属于母公司股东的净利润-38,896.38万元，同比增长26.62%[31] - 公司中成药业务实现营业收入79,152.46万元，同比增长125.99%，聚焦营销发展，加强营销管理，开拓市场潜力[31] 产品与业务 - 公司主要业务为中药制造，包括现代中药及中药饮片的研发、生产与销售[25] - 公司主要产品包括抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列、已报备品种中药饮片、甲硝唑芬布芬胶囊等，涵盖多个领域[25] - 公司中药材的采购由供应链系统下设的物料采购部统一负责，销售部根据当月销售进度编制采购计划[25] - 香雪抗病毒口服液是公司主导产品，获得多项荣誉认证，被列入多个专家共识推荐用药[28] - 香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料，橘红痰咳液被列入中成药防治专家共识其他对症治疗推荐用药[29] - 公司子公司沪谯药业是国内中药饮片行业领先者，获得多项荣誉认证，全产业链布局实现药材溯源、生产流通、质量标准数字化[30] 市场表现与前景 - 公司2023年营业收入达到2,299,287,682.5元，同比增长5.13%[35] - 医药制造业务收入占比最高，达到35.89%，同比增长114.63%[35] - 抗病毒口服液和橘红系列产品销售额分别增长142.83%和138.31%[35] - 广东省市场销售额增长32.70%[35] - 公司2023年直营销售模式占比下降至76.71%[35] - 公司2023年销售量同比增长54.22%，生产量同比增长92.56%[43] 风险与挑战 - 公司面临医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购等挑战，但创新和高质量发展仍是行业成长的重要驱动力[20] - 公司存在中药材价格波动的风险，可能影响正常生产经营活动[85] - 公司面临市场竞争加剧的风险，尤其在感冒、咳嗽等领域市场竞争激烈[85] - 公司与ATHENEX,INC.合作的口服紫杉醇未获得FDA批准，存在新药研发风险[85] 公司治理与社会责任 - 公司高度重视信息披露工作，严格按照规定真实、准确、完整、及时地披露信息[95] - 公司注重与投资者的良好沟通，通过多种方式向投资者介绍公司发展战略和业务发展情况[96] - 公司严格按照法律法规规范运作，保证在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东和实际控制人[99] - 公司建立了独立完整的研发、生产、销售、供应体系，具有独立面向市场自主经营的能力[100] - 公司依据会计法和企业会计准则建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度[101] - 公司2023年向广州市白云区红十字会、广东省岭南教育慈善基金会、广州市慈善会、中华社会救助基金会等捐赠抗病毒口服液、橘红痰咳液、粤抗1号凉茶固体饮料、化橘红（丝饮片）、橘红胎等产品，合计价值450.45万元[1] - 公司连续四年冠名“爱·回家”春运公益活动，累计为超过3,000名来粤人员赠送返乡高铁票[1]