缔造世界一流焊接专家 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-014 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2024年2月23日（星期五）下午14:30开始。 （2）网络投票时间为：2024年2月23日。 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月23日上 午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2024年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过委托书（见附件）委托他人出 席现场会议。 （2）网络投票：本次2024年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统向公司股东提 ...

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市瑞凌实业集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 ...

缔造世界一流焊接专家 根据上述注册资本的变更内容以及法律、法规、规范性文件的相关规定，拟对 《公司章程》相关条款作相应修订，具体修订内容如下： | 公司章程 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 45,441.52 | 公司注册资本为人民币 45,052.1201 | | | 万元。 | | 万元。 | | 第十九条 | 公司股份总数为 45,441.52 | 万股， | 公司股份总数为 45,052.1201 万股， | 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-013 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召 开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公 司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下： 一、拟变更公司注册资本的情况及原因 ...

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为45052.1201万元[7] - 公司股份总数为45052.1201万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股60.7102%，深圳市鸿创科技有限公司持股37.0217%等[18] 股份交易限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[26] - 董监高任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股份收购与注销 - 因减少注册资本等收购股份需经股东大会或董事会决议[22] - 因减少注册资本收购应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47][51] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东大会审议[40] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[42] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[97] - 董事会有权决定特定标准的交易事项[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[130][131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务报告与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[137] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[138] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[158][160] - 公司合并、分立、减资时按规定通知债权人并公告[169][171][176]

会议决策 - 2024年1月30日召开第五届董事会第二十四次会议[1] - 通过注销3,893,999股回购股份议案[1] - 通过拟变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款议案[2] - 通过修订《独立董事工作制度》议案[4] - 通过制定《独立董事专门会议工作制度》议案[5] - 通过召开2024年第二次临时股东大会议案[6] 数据变化 - 注销股份后总股本由45,441.52万股减至45,052.1201万股[3] - 注销股份后注册资本由45,441.52万元减至45,052.1201万元[3] 后续安排 - 相关议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3][4] - 2024年2月23日下午14:30在深圳召开第二次临时股东大会[6]

缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-012 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于注销部分回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召 开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于注销部分回购股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定， 拟对公司回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 3,893,999 股股份 予以注销。本议案尚需提请股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、回购股份方案的概述 公司于 2020 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以 集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本 次回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 ...

会议召开规则 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上可提议临时会议[3] - 提前3天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[4] - 特别职权经会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 行使特别职权及时披露，不能正常行使披露情况理由[4] - 制作会议记录，独立董事签字确认[4][5] - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 出席会议独立董事有保密义务[6]

会议情况 - 公司第五届监事会第二十四次会议于2024年1月30日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案内容 - 以3票赞成通过《关于注销部分回购股份的议案》[1] - 该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[2] 公告信息 - 《关于注销部分回购股份的公告》于2024年1月31日登在巨潮资讯网[2]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表7人，代表股份301,953,000股，占比66.4487%[3] - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份301,691,000股，占比66.3910%[3] - 网络投票股东2人，代表股份262,000股，占比0.0577%[3] - 中小投资者1人，代表股份4,000股，占比0.0009%[3] 议案表决情况 - 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，301,949,000股同意，占99.9987%；4,000股反对，占0.0013%[4] - 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，301,949,000股同意，占99.9987%；4,000股反对，占0.0013%[6] 会议相关 - 股东大会时间为2024年1月30日，现场下午14:30开始，网络上午9:15开始[2] - 股东大会召集、召开与表决程序合规，决议合法有效[7]

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于1月30日召开[2] - 董事会1月12日决议召集，1月13日发布通知[6] - 现场会议1月30日下午14:30召开，网络投票同日进行[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人7人，代表301,953,000股，占比66.4487%[11] 议案表决 - 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意301,949,000股，占比99.9987%[16] - 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意301,949,000股，占比99.9987%[19] 决议结果 - 本次会议议案获有效表决权通过，决议与表决结果一致[20] - 德恒律师认为会议表决及召集等程序、决议均合法有效[20][21]