深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项报告 信会师报字[2024]第 ZI10085 号 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 专项报告 | 1-2 | | 二、 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情 | | | | 况汇总表 | 1-2 | 三、 事务所执业资质证明 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZI10085 号 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司全体股东： （此页无正文） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 我们审计了深圳市瑞凌实业集团股份有限公司(以下简称"瑞凌 股份")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024年 4月 7 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZI ...

证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-017 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 缔造世界一流焊接专家 关于部分回购股份注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）本次注销剩余回购股 份3,893,999股，占本次注销前公司总股本比例为0.86%。本次注销完成后，公司总股 本由454,415,200股减少至450,521,201股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次部分回购股份 3,893,999股已于2024年4月2日完成注销。 一、公司股份回购情况 公司于2020年4月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次 回购股份的资金总额不低于人民币2,125万元（含）且不超过人民币4,250万元（含）， 回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。回购股份实施期 ...

行业竞争格局 - 全球焊接与切割设备主要制造商集中于欧美日，占全球半数以上市场份额，最大三家是林肯、米勒和伊萨，产品竞争力体现在高端产品 [2] - 国内焊接与切割设备制造市场竞争充分，企业数量众多，产业集中度低，多数企业开发能力弱，市场集中度将逐步提高 [2] 企业对比 - 林肯等国际巨头产品竞争力在高端产品，有悠久历史、全球性品牌和销售渠道 [3] - 以瑞凌股份为代表的国内优秀企业具备国际水平技术，部分国际领先，产品有国际竞争力，但全球性渠道和品牌影响力有差距 [2][3] 市场规模与出货量 - 2020年国内（不含港澳台）焊接设备行业年产值约200亿元，弧焊设备行业市场整体相对稳定 [3] - 公司焊机一年出货量几十万台，不同型号产品价格差异大，产品价格属中上等，有品质与性价比优势 [3] 下游行业与产能 - 公司逆变焊割设备客户群集中于多个行业，下游客户广泛分散，采用经销商销售模式，难统计下游行业具体需求占比 [3] - 公司目前产能利用率较高，顺德智能制造工业园建成后可提高自动化生产水平、产能和生产效率 [3] 销售模式 - 公司焊割设备类产品主要采用经销商销售模式，国内一级经销商接近400家，二级经销商超2000家，海外经销商接近100家 [3][4] - 公司积极调整销售管理模式，推进线上多平台、多渠道开发，引入网络分销商、跨境电商等拓展线上业务 [4] 海外市场与分红政策 - 公司逆变焊割设备产品海外销售占比约为1/3，海外销售主要采用经销商销售模式 [4] - 公司自上市以来实行连续、稳定、积极的利润分配政策，回报投资者 [4] 造船行业情况 - 2023年1 - 12月全国造船完工量4232万载重吨，订单量7120万载重吨，同比增长56.4%；新接订单量同比增长11.8%；12月底手持订单量13939万载重吨，同比增长32.0%，造船行业需求旺盛 [4] - 造船焊接成本占整体造船成本30% - 40%，焊材占比最大，人工成本和设备占比小 [4] - 造船以中厚板为主，气保焊占主体，激光焊接相对较少 [4]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-016 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于注销部分回购股份的减资公告 1 缔造世界一流焊接专家 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会 二〇二四年二月二十三日 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月30日召开 第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，并于2024年2月23日 召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。具体 内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2024-012）。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，回购专用证券账户中股份 应当在三年内转让或者注销。鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，因此， 公司拟将回购专用证券账户中的 3,893,999 股进行 ...

缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-015 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议时间： （1）现场会议召开时间：2024年2月23日（星期五）下午14:30 （2）网络投票时间为：2024年2月23日 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月23日 上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2024年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科 技创新园深圳市瑞凌实业集团股份有限公司会议室 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 缔造世界一流焊接专家 302,475,700股，占 ...

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 德恒 06G20240017-00002 号 致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 2 月 23 日召开。北京德恒（深圳）律 师事务所（以下简称"德恒"）接受公司委托，指派于筱涵律师、林燕玲律师（以 下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《深圳市瑞 ...

缔造世界一流焊接专家 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-014 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2024年2月23日（星期五）下午14:30开始。 （2）网络投票时间为：2024年2月23日。 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月23日上 午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2024年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过委托书（见附件）委托他人出 席现场会议。 （2）网络投票：本次2024年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统向公司股东提 ...

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市瑞凌实业集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 ...

缔造世界一流焊接专家 根据上述注册资本的变更内容以及法律、法规、规范性文件的相关规定，拟对 《公司章程》相关条款作相应修订，具体修订内容如下： | 公司章程 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 45,441.52 | 公司注册资本为人民币 45,052.1201 | | | 万元。 | | 万元。 | | 第十九条 | 公司股份总数为 45,441.52 | 万股， | 公司股份总数为 45,052.1201 万股， | 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-013 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召 开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公 司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下： 一、拟变更公司注册资本的情况及原因 ...

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为45052.1201万元[7] - 公司股份总数为45052.1201万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股60.7102%，深圳市鸿创科技有限公司持股37.0217%等[18] 股份交易限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[26] - 董监高任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股份收购与注销 - 因减少注册资本等收购股份需经股东大会或董事会决议[22] - 因减少注册资本收购应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47][51] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东大会审议[40] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[42] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[97] - 董事会有权决定特定标准的交易事项[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[130][131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务报告与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[137] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[138] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[158][160] - 公司合并、分立、减资时按规定通知债权人并公告[169][171][176]