投资者关系管理 - 董事长为投资者接待和推广第一责任人，董秘负责相关管理及披露事务[5] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研、采访[6] - 年报披露后15个交易日内可举行业绩说明会[6] 特定对象沟通 - 特定对象沟通前需提供证明材料并签署承诺书[8] - 现场参观等需预约并签《承诺书》，由证券管理部安排[15] 信息管理与制度 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[10] - 接待活动建立备查登记制度，资料存档10年[11][15] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21] 证券信息 - 证券代码为300199，简称为翰宇药业[24]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员履职与补选 - 董事任期届满未及时改选，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[4] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[5] 离职办理与义务 - 董事及高管离职生效或任期届满后3个工作日内办理移交[8] - 离职人员有忠实、保密等义务，应配合核查[9][14] 审计与追责 - 审计委员会可启动离任审计并报告结果[11] - 离职人员未履行承诺公司可要求赔偿，对追责决定有异议可15日内申请复核[12][13]

内控制度建设 - 公司制定内部控制制度加强建设、防范风险和提高盈利水平[2] - 董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善[5] 制度要求与活动 - 建立内控制度应考虑内部环境、目标设定等基本要求[7] - 内部控制活动应涵盖销售、采购等所有营运环节[8] 风险与检查 - 建立完整的风险评估体系监控各类风险[9] - 对落实情况进行定期和不定期检查[13] 监督与报告 - 内部审计部门负责检查监督并形成报告[13] - 出具年度内部控制评价报告并经审计委员会审议[14] 考核与生效 - 将执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[20] - 本制度经董事会会议批准后生效，修改时亦同[21]

薪酬标准 - 独立董事每人每年津贴120,000元[11] - 非独立董事等每人每年津贴60,000元[12] 薪酬构成与方案 - 高管薪酬由基本、绩效、中长期激励收入构成，绩效占比不低于50%[13] - 董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会决定[6][9] - 高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[6][9] 薪酬发放与追回 - 董事、高管津贴自股东会通过当日起按月发放[17] - 财报重述时追回超额绩效和中长期激励收入[19] - 违法违规时减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[19] 薪酬调整与生效 - 薪酬调整参考同行业等因素[22] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[30]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[12] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险事项[17] 重大事项范围 - 公司重大变更事项包括名称、章程、经营范围等多方面变更[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事项[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[18] 报告制度 - 公司重大信息内部报告制度适用于公司及其下属全资、控股、参股公司[4] - 公司重大信息实施实时报告制度[20] - 报告义务人知悉重大信息应及时向董事长、总裁报告并知会董事会秘书[20] - 重大信息内部报告传递有审核、审定、披露等程序[22] - 报告义务人在特定时点应报告可能发生的重大信息[22] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[23] - 报告义务人等在信息披露前不得泄漏信息和进行内幕交易[23] - 公司将追究因瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实责任人的责任[24]

内幕信息定义 - 持有股份或控制公司情况较大变化属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[8] - 交易涉及金额500万以上未公开信息属内幕信息[30] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高是知情人[11] 管理与备案 - 董事会负责内幕信息管理，证券管理部是办事机构[2] - 董事会秘书负责登记入档和备案工作[3] - 重大事项公开后5个交易日内报送档案及备忘录备案[16] 档案保存 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16][32] 自查与处理 - 定期报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[22] - 发现违规5个交易日内报送处理情况并披露[22] 保密要求 - 接收方承诺保密，限制使用和知情人范围[38] - 未公开信息披露或泄露，接收方立即通知公司[39]

董事会秘书任职 - 近36个月受处罚等情形不得担任[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 聘任解聘 - 聘任资料提前5个交易日报送，无异议可聘任[15] - 特定情形1个月内解聘[23] 履职相关 - 证券管理部完成交办工作[21] - 公司提供履职便利[21] 其他 - 离任前接受审查并移交事项[23] - 制度经董事会批准生效，解释权属董事会[26][27]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人单次交易低于 30 万元，董事长批准生效[18] - 与关联法人单次交易低于 300 万元或占净资产 0.5%以下，董事长批准生效[18] - 与关联自然人单次交易 30 万元以上，董事会审议批准生效[19] - 与关联法人单次交易 300 - 3000 万元且占净资产 0.5% - 5%，董事会审议批准生效[19] - 与关联人单次交易（除担保）3000 万元以上且占净资产 5%以上，股东会审议批准生效[20] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[21] 累计计算规则 - 关联交易涉及财务资助等按 12 个月累计计算[22] - 12 个月内与关联人进行相关交易按累计原则适用规定[23] 披露与审议 - 达披露标准的关联交易独立董事同意后提交董事会并披露[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东过半数通过，特别决议 2/3 以上通过[29] 日常关联交易 - 日常关联交易无具体金额提交股东会，条款变化或续签按金额审议[30][32] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计重新审议[33] - 日常关联交易协议超 3 年，每 3 年重新审议及披露[33] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超 50%子公司关联交易视同公司行为[33] 豁免情况 - 部分关联交易可免提交股东会，如公开招标等[34] - 部分关联交易可免按制度履行义务，如现金认购证券[35] 制度生效 - 本制度经股东会批准生效，原制度废止[39]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] - 应在募集资金到位1个月内与保荐或顾问、银行签三方监管协议[8] - 存在两次以上融资，应分别设募集资金专户[8] 项目可行性与置换 - 超前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证可行性[14] - 募投项目搁置超一年，应重新论证可行性[14] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[17] 资金使用与管理 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[17] - 资金支出需履行审批手续[14] - 补流到期前归还资金至专户，2个交易日内公告；无法归还需提前审议并公告[19] - 使用超募资金需在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入[21] 用途变更与回售 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，不视为改变用途[23] - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发三次[23] 节余资金与现金管理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序，年报披露；达或超10%且高于1000万元，需股东会审议[24] - 现金管理产品需安全高、期限不超12个月、不得质押[28] 检查与核查 - 内部审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[31] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[32] - 保荐或顾问至少每半年度现场核查募集资金存放、管理和使用情况[35] - 每个会计年度结束后，保荐或顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[35] 其他规定 - 公司应在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[35] - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐或顾问需分析原因并提核查意见[35] - 保荐或顾问发现公司、银行未履行协议或有重大违规、风险，应及时报告并披露[35] - 董事等违反制度将视情节追究责任[37] - 制度条款冲突按有效规定执行[37] - 制度经股东会批准生效实施，修改亦同[38] - 制度由董事会负责解释[39]

资金占用防范制度 - 制度旨在防范控股股东等占用资金并建立长效机制[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 严格限制关联方经营性资金往来占用公司资金[6] 管理与实施 - 董事会负责防范管理，董事和高管有维护资金安全义务[9] - 设立防范领导小组，董事长任组长[9] - 财务中心日常实施，定期检查非经营性资金往来[10] 监督与处理 - 外部审计师年报审计需对资金占用出具专项说明[11] - 违规占用造成损失应承担赔偿责任[13] - 发现侵占资产立即冻结股份，被占资金原则现金清偿[13]