独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[9] - 最近12个月内有特定情形不得担任[10] - 最近36个月内受行政处罚、刑事处罚等不得被提名[11][12] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过6年[17] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 被解除职务等致比例不符，公司60日内完成补选[18][19] - 董事会2个月内召开股东会改选，逾期可不再履职[19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[25] - 特定事项经同意后提交董事会审议[26] - 投反对或弃权票需说明理由并披露异议意见[30] - 特定情形向相关机构报告[30] - 在专门委员会按规定履职，关注重大事项可提请讨论[31][32] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认及时报告[32] - 每年现场工作时间不少于15日[33] - 工作记录及资料至少保存10年[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[37] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] - 2名或以上认为会议材料问题可书面延期，董事会应采纳[37] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[38] - 承担行使职权所需费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 可建立责任保险制度[38] 细则管理 - 细则由董事会负责解释，修改草案经审议通过生效[42]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，经董事会批准产生[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项经半数同意提交董事会[11] - 与会计师事务所协商审计时间安排，督促提交报告[13] - 监督外部审计机构聘用，提议选聘、审议决定并提费用建议[14] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[15] - 指导和监督内部审计部门工作，审阅并督促计划实施[15] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 有权检查公司财务、监督董事和高管等八项职权[20] 内部审计部门工作要求 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[18] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[19] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议[24] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[24] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经半数通过[26] 其他规定 - 公司在年度报告披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[27] - 会议记录等材料由内部审计部门保存10年[28] - 内部控制自我评价报告包含七方面内容[18] - 议事规则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[30]

深圳翰宇药业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内 部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》 等法律法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效 率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善 经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，增加公司价值。 第四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响 的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第二章 审计机构和审计人员 第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会统一领导 ...

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[4] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 定期和临时会议，证管部分别提前10日和2日发书面通知[12] - 变更定期会议需在原定会议召开日前3日发书面通知[13] 会议出席 - 会议需过半数董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[20] - 董事连续两次未亲自或委托出席，董事会建议撤换[21] - 董事12个月内未亲自出席次数超总次数1/2，书面说明并报告[21] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保2/3以上董事同意[28] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过[30] - 无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[30] 提案审议 - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 现场等方式会议可全程录音[32] - 会议记录含多项内容，相关人员签字[33] - 会议档案由董事会秘书保存，期限至少10年[35][36] 规则生效 - 规则由董事会制定，股东会批准生效[38] - 规则与法规冲突，按有效规定执行[38]

深圳翰宇药业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的 良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，完善公司治理结构， 提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳翰宇药业股份有限公司章程》及其他有关 法律、法规和规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： 2、树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相 尊重的良好关系，获得投资者长期稳定的支持； 3、通 ...

信息披露原则与方式 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[5] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[5] 豁免与暂缓披露情况 - 涉及国家秘密的信息应豁免披露[7] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[8] 披露义务范围 - 控股和参股公司重大事件公司应履行披露义务[11] - 持股5%以上的股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[16] 定期报告披露时间 - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，且一季度报告不早于上一年度年报[18] - 半年度报告在会计年度前6个月结束之日起2个月内披露[19] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，经董事会批准后2个工作日内报送深交所并披露正文[20] 定期报告变更与预告 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[20] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[21] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负且营收低于1亿元需预告[21] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[24] 业绩修正与重大资产披露 - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应及时披露修正公告[25] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[29] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[29] 股份相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[34] 诉讼与利润分配披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[37] - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积转增股本方案后及时披露[38] - 公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前3至5个交易日披露实施公告[37] - 公司应在股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配或资本公积金转增股本事宜[38] 子公司重大事件披露 - 公司控股子公司、全资子公司发生重大事件视同上市公司发生重大事件[39] - 公司参股公司发生重大事件按持股比例计算相关数据适用规定[39] 决议与会议披露 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内报送深交所备案并公告[40] - 股东会决议需在结束后2个工作日内报送深交所，经审查后在指定网站刊登公告[40] - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期则公布新日期[41] 股票交易披露 - 股票交易异常波动，公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[46] - 股票交易严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[46] 内幕与责任相关 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[49] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，除非能证明已勤勉尽责[53] - 若信息披露违规，公司将视情节追究责任人责任并追偿损失[53] - 若违反制度擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[54] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[57]

审计工作安排 - 审计委员会协调审计工作时间安排[4][6] - 财务部协调各方沟通并提供信息[5] 财务报表审核 - 审计委员会进场前审阅报表，审计后提交董事会[7] 审计费用与评价 - 讨论审计费用合理性并提建议[8] - 按评价结果决定是否续聘事务所[9] 信息披露与交易限制 - 年报披露审计委员会履职情况[10] - 特定时间内委员不得买卖股票[11]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 上市满一年后，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[7] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[5] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[5] 违规处理 - 董事和高管违规买卖，董事会应收回所得收益，股东可要求董事会30日内执行[5][6] 信息申报 - 董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日内向相关机构申报个人信息[10] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] 减持计划 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] 其他情况 - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在2个交易日内披露[14] - 董事和高管因离婚致股份减少，双方应共同遵守规则[14] 制度相关 - 公司对非董事高管核心人员股份转让规定应及时披露并管理[14] - 董事和高管应确保特定人员不利用内幕信息买卖股份[14] - 特定人员买卖公司股票及衍生品种参照相关规定执行[15] - 董事和高管委托申报个人信息后，中登深圳分公司锁定其名下股份[16] - 董事和高管限售股满足条件可申请解除限售[18] - 锁定期间，董事和高管股份相关权益不受影响[18] - 董事和高管违规持有、买卖股份将受处罚和内部处分[20] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[23][24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 会议召开前2日发通知[17] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议记录保存期10年[22] - 议事规则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[24][25]

战略委员会议事规则 第一条 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员 会"或"委员会"），并制定本规则。 第二条 战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责， 其提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司证券管理部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务，包括日 常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。 第二章 人员构成 第五条 战略委员会成员（以下简称"委员"）为 5 人，全部由董事组成。 深圳翰宇药业股份有限公司 第一章 总则 ...