融资信息 - 公司拟向深圳高新投融资不超3亿，期限不超12个月[3][6] - 融资由坪山分公司及大理子公司部分资产抵押担保[3][6][7] 担保情况 - 上市公司及其控股子公司已审批担保额度16亿，实际担保余额7.72亿，占净资产101.73%[8] - 对合并报表外单位担保余额4.25亿，占净资产56.01%[8] 决策相关 - 2024年7月19日董事会审议通过融资议案[3] - 董事会授权董事长或代表签字盖章，授权经营层使用资金[3]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[2] 担保申请 - 申请担保人应至少提前5个工作日向财务总监提交担保申请书及附件[9] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产30%须经股东大会审议，且股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议[14] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] 审批流程 - 公司对外担保申请由财务总监受理，经财务部、法务人员调查，财务总监审核，董事会秘书及证券管理部复核后履行审批程序[8][10][11][13] 表决规则 - 为股东、实际控制人及其关联人担保，表决由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[16] - 董事会审议担保事项，关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[17] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保，相关股东回避，表决由其他股东所持表决权过半数通过，为5%以下股份股东担保参照执行[17] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保，对方应提供反担保[16] 合同签署 - 担保合同、反担保合同由董事长或其授权代理人签字，内容应符合法规，明确主要条款[19] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，设置台账记录，督促清偿债务，保存文件资料，按季度填报情况表[20][21] - 财务部关注被担保人信息，发现风险及时提请处理[21] 逾期处理 - 被担保人逾期未清偿等情况，公司了解情况，披露信息，准备追偿[22] 信息披露 - 公司按规定履行担保信息披露义务，向审计师提供信息，控制知情范围[24] 责任追究 - 违反制度擅自签订或越权签订担保合同、擅自承担担保责任、怠于履职造成损失，公司追究责任[26]

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成（其中包含 3 名独立董事），设董事长 1 人。公 司董事会暂不设职工代表担任的董事。 第二章 董事会秘书和证券管理部 第四条 董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。证券管理部协助董事 会秘书履行信息披露、投资者关系管理、资料管理、会议组织筹备、董监高人员培 训等职责。证券管理部由董事会秘书负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由 证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务负有的责任。 第五条 公司设董事 ...

监事会会议时间 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[4] - 出现规定情况十日内召开临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[10] 会议相关流程 - 征集提案和征求意见至少用两天[6] - 收到书面提议三日内发临时会议通知[7] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行会议[15] - 形成决议需全体监事过半数同意[19] 资料保存与规则执行 - 会议资料保存期限不少于10年[27] - 规则经股东大会批准生效，与法规冲突按法规执行[28]

综合授信 - 2024年7月19日会议通过向银行申请综合授信额度议案[1] - 向浙商银行深圳分行申请不超3亿元综合授信，期限不超3年[1] 借款抵押 - 抵押物含部分机器设备、子公司4套房产物业及不少于1.5亿应收账款[1] 担保情况 - 实际控制人提供连带责任保证担保，以银行审批结果为准[1] 额度使用 - 具体额度视运营资金需求确定，董事会授权相关人员使用[1]

深圳翰宇药业股份有限公司 章程 二〇二四年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 附则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《 ...

股权与提案 - 单独或合计持有公司1%以上普通股（含表决权恢复的优先股股东）有权提提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 连续90日以上持有或合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东等有权提议召开临时股东大会[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东处置股份致所有权或实质控制权转移或受限，应当日书面通知公司[21] 融资授权 - 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[25] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[26] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会[26] - 召开临时股东大会，董事会应在会议召开15日以前发布召集通知；召开年度股东大会，应在20日以前发布[26][27] 提议反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[32][33] 召集要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[34] 通知公告 - 年度股东大会召开通知应于会议召开20日之前公告，临时股东大会应于会议召开15日之前公告[36] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[39] 投票相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上表决权的股东等可征集股东大会投票权[42] - 股东大会审议关联交易事项，非关联交易方股东所持表决权1/2以上通过可形成普通决议，2/3以上通过可形成特别决议[46] - 公司股东大会选举董事、非职工代表监事时可实行累积投票制，股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数[47] - 股东大会采取记名投票方式，同一股份只能选一种投票表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] - 股东大会会议登记完毕后迟到的股东可列席但不得行使表决权[44] - 若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的1/2以上，需另行推选计票人和监票人[57] - 经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的1/2以上同意，推荐人士开始履行计票或监票职责[57] 决议公告 - 股东大会决议公告应写明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例等内容[62] 表决票规定 - 股东（含代理人）应在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量[49] - 没有股东或代理人签名、多选、少选、不选的表决票为废票，对应股东表决权作“弃权”处理[49] - 股东（含代理人）可自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决[51] 计票监票 - 股东大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[57] 其他 - 公司董事会应聘请律师出席股东大会并对会议相关问题出具法律意见并公告[63] - 股东大会记录应记载会议时间、地点等多项内容，保存期限不少于10年[64][65] - 公司将制止干扰股东大会等行为并报告查处[66] - 因特殊原因致股东大会异常应尽快恢复或终止并公告报告[67] - 本规则所称公司指深圳翰宇药业股份有限公司[69] - 本规则由董事会制定、修订并解释，经股东大会批准生效[70]

会议安排 - 公司于2024年7月17日发出召开第五届监事会第十六次会议通知[2] - 会议于2024年7月19日下午16:30在公司龙华总部2006董事会会议室召开[2] 会议情况 - 会议应到监事3名，实到监事3名[2] - 监事会同意对《监事会议事规则》部分条款进行修订[3] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交公司股东大会审议[4]

业务资质 - 翰宇药业控股子公司翰宇大理2022年7月22日获《云南省工业大麻加工许可证》，有效期至2024年7月20日[5] - 翰宇大理近日复评换发该证，新证有效期自2024年7月21日至2026年7月20日[5][6] 业务风险 - 工业大麻业务存在政策及监管要求变化的风险[3][7] - 相关产业存在市场竞争加剧、经营成果不达预期的可能[4][8] - 工业大麻项目推进及公司经营因技术等因素存在不确定性[5][9]

2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面 的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 关于控股股东、实际控制人签署 《质押股票处置协议》 暨办理证券非交易过户的提示性公告 控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。 证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2024-049 深圳翰宇药业股份有限公司 | 股东姓名 | 本次变动前直接持有公司股份 | 占总股本比例 | 本次变动后直接持有公司股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 股份数量（股） | | 股份数量（股） | 占总股本比例 | | | | （%） | | （%） | | 曾少贵 | 109,637,760 | 12.41 | 98,533,635 | 11.16 | | 曾少强 | 71,984,663 | 8.15 | 63,140,66 ...