安徽安利材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 安徽安利材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 安徽安利材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 管理工作，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准 确、完整与及时，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自 律监管指引 2 号》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《安徽安利材料科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者 尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规 定的时间内、在规定的媒体 ...

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，应签保密协议[8] - 六种情形人士不得担任，如受证监会处罚等[6] 履职与解聘 - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[11] - 连续三月以上不能履职等四种情形，公司应一月内解聘[9] 聘任与代行职责 - 原任离职后，公司原则上应三月内聘任新秘书[9] - 空缺超三月，董事长代行职责并在六月内完成聘任[9] 履职保障与规范 - 公司为履职提供便利和组织保障，设证券部门[14] - 统一对外信息发布渠道，特定采访或调研需审批[15] 培训与考核 - 原则上每年至少参加一次深交所后续培训[17] - 考核与薪酬按公司高级管理人员制度执行[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释及修订，自审议通过生效[19] - 原2024年10月制度同时废止[19]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前五天通知委员[13] - 公司会前三天提供相关资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 原2024年3月议事规则废止[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位或股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需有相关工作经验[3] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事履职规定 - 履职不符或辞职致比例不符，60日内完成补选[14] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 特定事项应经专门会议审议[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[19] 专门委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] 公司支持与管理 - 中国上市公司协会负责信息库建设，公司可从中选聘[15] - 指定部门和人员协助独立董事履职[26] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 定期通报运营情况并提供资料[26] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[26] - 保存董事会会议资料至少十年[26] - 两名以上独立董事可书面要求延期[27] - 行使职权费用由公司承担[28] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，原2024年3月制度废止[30]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东等资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 公司管理要求 - 公司与控股股东等人员、资产、财务分开[3] - 不得为关联方提供财务资助[3] 资金占用方式限制 - 控股股东等不得垫付费用、拆借资金等占用公司资金[4] 监督与问责 - 独立董事等至少每半年度查阅资金往来情况[5] - 侵占资产应10个工作日内偿还，有问责程序[6] 审计与制度生效 - 会计年度结束后作专项审计并公告[8] - 本制度股东会决议通过生效，原2023年3月制度废止[9]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事（至少一名会计专业人士）[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会成员一致，可连选连任[5] 工作汇报与监督 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 决策与处理 - 负责事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[12] - 发现违规向董事会等通报，可提罢免建议[13] 股东与会议相关 - 特定股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[15] - 代表一定表决权股东等可提议召开董事会临时会议[15] 会议规则 - 例会每年至少召开4次，每季度至少1次[20] - 会议召开前5天通知，3日前提供资料[20] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] 其他 - 会议资料保存至少10年[21] - 原2024年3月规则废止，新规则董事会通过生效[24]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于1/3[4] - 董事长从连续任职2年以上董事中产生，需3年以上行业经验[4] 专业人员要求 - 会计专业有高级职称需5年以上专业全职经验[4] 专门委员会 - 成员为单数且不少于3名[5] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[5] 董事会职权 - 行使召集股东会等十六项职权[9][10] 审批权限 - 董事会审批交易资产总额低于50%等多项指标[13] - 总经理批准投资权限为净资产5%或8%以下[14] - 董事长批准交易资产总额占10%以下等多项指标[18] 担保与资助 - 提供担保需2/3以上董事同意，特定情况需股东会审议[14] - 提供财务资助需2/3以上董事同意，特定情况需股东会审议[15] - 为他人取得股份资助累计不超股本10%，2/3以上董事通过[15] 关联交易 - 董事会关联交易有金额及占比限制[15] - 董事长批准关联交易有金额及占比限制[19] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[22] - 特定人员可提议临时会议，10日内召集[22] - 专门委员会会前3日提供资料[24] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[24] 会议变更 - 定期会议变更通知提前3日发出[27] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不超2人委托出席[28] 决议通过 - 通常全体董事过半数通过[32] - 董事回避时无关联董事过半数通过[32] 提案处理 - 未通过一个月内不再审议[33] - 问题不明暂缓表决[33] 利润分配 - 先出审计草案，决议后出正式报告[33] 违规情形 - 存在四种违规情形[34] 会议记录 - 包含七方面内容[36] - 可组织制作纪要和决议记录[36] - 可全程录音[36] - 出席人员签名[36] 决议公告 - 由董事会秘书等办理[37] 会议档案 - 董事会秘书保存10年以上[38] 决议实施 - 总经理组织实施，董事长督促检查[40] 规则生效 - 2025年版规则股东会通过生效，2024年版废止[42]

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[3] 召开流程与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持10%以上股份股东召开临时股东会提议，应10日内书面反馈[8][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8] - 审计委员会同意股东召开请求，应在收到请求5日内发出通知[9] 通知与公告 - 年度股东会应20日前公告通知股东，临时股东会应15日前公告[13] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股权与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 单独/合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 董事相关 - 董事候选人资料应含教育背景等信息[15] - 非职工代表董事选举实行累积投票制度，选一名董事情形除外[25] - 单独/合计持1%以上股份股东可提案提名董事候选人，提案需在股东会召开前至少10日送达董事会[33] 会议主持与投票 - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职按顺序由副董事长或推举董事主持[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 股东对违规股东会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 其他规定 - 公司召开股东会以现场与网络投票结合，可采用电子通信方式[21] - 股东委托代理人出席需明确代理事项等，授权委托书需载明相关内容[20][21][23] - 征集股东投票权应充分披露信息，禁止有偿或变相有偿公开征集[31] - 股东会决议应及时公告，提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关人员签名，保存期限不少于10年[41] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，执行情况逐级报告[43] - 本规则修订权属股东会，解释权属公司董事会，自审议通过生效，原规则废止[45]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互担保[3] - 对符合条件、有较强偿债能力单位担保[5][6] - 审议前被担保人需提供企业基本资料、财务报表等[6] 股东会审议担保情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%[8] - 为关联人提供担保[9] 担保后续管理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告，重大事项及时报告[16] - 担保债务到期前督促还款，未按时履行采取补救措施[16] - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[16] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[16] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[16] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝承担超出份额外的责任[17] - 履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[17] 信息披露 - 披露担保事项需披露担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] 责任承担 - 相关责任人违规造成损失应承担赔偿责任[22] - 管理人员失职视情节处理[22]

公司章程修订 - 2025年10月24日召开第七届董事会第十次会议修订《公司章程》[2] - 原《公司章程》中“第七章 监事会”整体删除，相关表述改为“审计委员会”[2] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为5800万股，面额股每股金额1元[5] - 公司股份总数为21698.70万股，均为普通股[6] - 安徽安利科技投资集团股份有限公司认购股份数1624万股，持股比例28%[5] - 香港敏丰贸易有限公司认购股份数1508万股，持股比例26%[5] 财务与担保 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[21] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保需提交股东会审议[21][22][23] 会议与决议 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[25] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[25] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] 董事与高管 - 董事会由12名董事组成，职工代表董事1名，不超过1人，独立董事不低于董事会成员总数的1/3[47] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[42] - 轮值总经理任职时间原则上不超过一年，连选可连任[61] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[64] - 公司需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[64] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[65] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[65] - 公司利润分配方案需经独立董事2/3以上同意，董事会形成决议后提交股东会审议[66] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[4] - 本次《公司章程》修订事项需提交公司2025年第三次临时股东会审议，通过后生效[74]