公司基本信息 - 公司于2011年4月28日核准首次发行2640万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[7] - 公司注册资本为21698.70万元[8] - 公司2006年7月6日整体变更设立，设立时发行股份总数为5800万股，面额股每股金额1元[14][15] - 公司已发行股份数为21698.70万股，股本结构为普通股21698.70万股，其他类别股0股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或注销[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等有条件限制[25] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可在特定情况提议召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[49] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名[80] - 独立董事不低于董事会成员总数的1/3[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事长应从连续任职2年以上的董事中产生[80] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[90] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] - 当年净利润和年末未分配利润为正，现金分红不少于当年可分配利润的10%[115] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[136] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144] - 章程自公司股东会通过之日起施行[145]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，2 个交易日内披露情况[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员补选与确定 - 公司应在董事提出辞任之日起 60 日内完成补选[5] - 公司应在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人[5] 工作交接与股份转让 - 董事及高级管理人员应在正式离任或离职 2 个工作日内完成工作交接[9] - 实际离任 6 个月内不得转让持有及新增公司股份[11] - 任期内和届满后 6 个月内每年转让股份不超总数 25%，不超 1000 股可全转[11][12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 提名委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，会前五天通知，前三日提供资料[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[11] - 会议资料保存至少十年[12] - 原《董事会提名委员会议事规则》废止[14]

制度框架 - 公司设立内部纪律和问责组织，董事长任主任[3] - 问责范围含十六种情形，形式有九种[6][9] 责任承担 - 主观故意损失全担，主观过失按比例担责[10] 处罚规则 - 五种情形可酌情从轻等，四种情形应从严[12][13] 权利保障 - 被问责人有申诉和申请复核权利[17] 其他规定 - 中层及一般人员问责参照执行，制度7月起生效[20]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理要求 - 审慎确定事项，防止信息泄露[10] - 履行内部审批程序[10] - 登记归档保存不少于十年[10] 报送与责任 - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 建立责任追究机制[14] 知情人管理 - 知情人需登记并明确制度内容[20] - 负有保密等义务，愿担法律责任[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易30万元以内、与关联法人交易300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，董事长有权批准[13] - 与关联自然人交易超30万元但不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需独立董事会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需独立董事会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[13] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] 关联交易披露规则 - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[9] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出应重新履行审议程序和披露义务[9] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[9] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[9] 其他关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15] - 为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 免于股东会审议情况 - 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可免于按规定提交股东会审议[18] - 公司单方面获得利益等交易可免于按规定提交股东会审议[18] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等关联交易可免于按关联交易方式履行义务[19] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原2024年10月修订的制度废止[21] - 本制度由董事会负责解释及修订[21]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于三年[6] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等六点[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 服务对象包括投资者、监管部门、媒体等[8] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九项[8] - 沟通方式包括公告、股东会等十一种[9] 责任分工 - 董事会秘书为活动负责人，证券部门具体承办[11] - 各部门负责人为信息采集第一责任人，承担投诉处理首要责任[13] 活动管理 - 活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[15] - 可在定期报告结束后等时候举行分析师会议或路演活动，结束后应及时披露主要内容[23] - 存在特定情形时应按规定召开投资者说明会，应采取便于投资者参与的方式[25] - 应在年度报告披露后及时举行年度报告业绩说明会[26] 信息披露 - 应遵循公平、诚实信用、持续性原则[15][16] - 应避免在其他公共传媒先于指定报纸和指定网站披露信息，不得用新闻发布等代替公司公告[17] 其他管理 - 股东会应考虑中小股东参会便利，提供网络投票，条件许可时可直播[18] - 应建立网站并开设投资者关系专栏，通过新媒体平台开展活动，公示访问地址并及时更新[20] - 特定对象来访接待工作应坚持公平、公正、公开原则，保障投资者平等权益[28] - 应事前对相关人员进行投资者关系管理及信息披露方面的培训和指导[52] - 应尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[29] - 与特定对象直接沟通，应要求其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[29] - 接待特定对象参观沟通，应合理安排、做好信息隔离，派两人以上陪同并专人答疑[29] - 应建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和处理流程[30] - 应设立专门投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通，定期报告公布号码[32] - 应通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理相关信息[34] - 在互动易平台发布信息或回复提问应谨慎、理性、客观，保证真实准确完整公平[35] - 在互动易平台发布信息不得与依法披露信息冲突，不得利用平台迎合热点[35][36] - 在互动易平台发布信息不得涉及违反公序良俗、国家秘密、商业秘密等不宜公开信息[36] - 本制度自董事会通过之日起生效，原2024年10月修订的制度废止[38]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且绝对金额超500万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大差错：如遗漏重要附注内容等[7] - 其他年报信息披露重大差错：如遗漏年度报告重要内容等[9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[9] - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 责任追究相关 - 实施责任追究应遵循客观公正等原则[4] - 董事长等对年报信息披露真实性等承担主要责任[11] - 董事长等对财务信息真实性等承担主要责任[11] - 出现重大差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追究责任[11] - 5种情形应从重或加重惩处[11] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[12] - 责任追究形式包括公司内通报批评等5种[15] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 其他规定 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正信息披露应遵照相关规定执行[6] - 财务报告存在重大差错更正时，内审部门应调查责任并拟定意见和措施[6] - 公司有关人员应确保财务报告真实公允，不得干扰审计工作[2] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原2011年6月制度废止[25]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[8] - 重大交易标的营收占上市公司上一会计年度经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易标的净利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易产生利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[10] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 预计净利润与上年同期相比升降50％以上应及时报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] 股东及实控人报告义务 - 持有公司5%以上股份股东或实控人应主动告知重大信息并配合披露[18] - 控股股东、实控人持股或控制情况变化需及时告知[18] - 控股股东、实控人所持公司5%以上股份被质押等情况需告知[18] - 持有公司5%以上股份股东未披露增持计划，首次披露增持且拟继续增持应告知[20] - 持有公司5%以上股份股东计划减持股份，应提前十五个交易日书面告知[20] - 公司再融资时，控股股东、实控人和发行对象应提供相关信息[20] - 媒体出现与控股股东、实控人有关报道或传闻，应主动了解并告知[20] 报告流程及要求 - 报告义务人知悉内部重大信息当日需向证券部门等报告并送达文件[24] - 报告义务人应在重大事件最先触及规定时点当日预报信息[24] - 报告义务人按规定报告重大信息进展情况[25] - 报告义务人应以书面形式提供重大信息[26] - 董事会秘书接到报告当日评估审核并判定处理方式[26] - 公司根据未公开重大信息对股价影响划分密级[28] 责任划分 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等是告知义务第一责任人[31] - 报告义务人需在发生或知悉当日内第一时间报告[32] - 报告义务人负责归集信息并提供披露基础资料[33] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[33] - 未按程序上报信息，公司追究报告义务人责任[35] - 报告义务人未履行义务致信息披露违规，公司追究当事人责任并处分[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并负责解释[37] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[37] - 原2012年3月制度废止[37]

内部控制目标与涵盖范围 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、提高效益效率、保证资产安全完整等[2] - 涵盖公司层面、下属部门或附属公司层面、业务单元或流程环节层面[4][5] 内部控制要素与制度 - 建立与实施有效内部控制的要素包括内部环境、风险评估等[5] - 制度涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[6][7] 信息系统内部控制 - 使用计算机信息系统时，内部控制制度包括信息系统安全管理等控制活动[8][10] 内部控制执行与管理 - 全面实行内部控制并随时检查，采取培训等措施确保员工执行[10] - 重点加强对控股子公司管理控制，对关联交易等活动进行控制[10] 关联交易控制 - 按规定制定与关联交易相关的内控制度，遵循公平公允原则[13] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[14] 对外担保控制 - 制定对外担保内控制度，遵循合法、审慎、互利、安全原则[16] 募集资金管理 - 对募集资金专户存储管理，制定使用审批程序和管理流程[21] - 跟踪募集资金使用情况，相关部门定期报告进展[21] 重大投资控制 - 制定重大投资内控制度，遵循合法、审慎、安全、有效原则[22] 信息披露管理 - 按规定明确重大信息范围、内容及披露流程，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[29] 内部审计与评价 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷，制定自查制度和年度计划[29] - 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的报告出具年度内部控制评价报告[29] 审计意见处理 - 注册会计师对公司财务报告内部控制有效性出具审计意见[30] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准报告等情况时，董事会需做专项说明[30] 绩效考核与责任追究 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[30] 报告披露与资料保存 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，相关报告在披露年度报告时一同披露[31] - 内部审计机构工作底稿等资料保存不少于十年[31] 制度更新 - 2013年9月制定的《内部控制制度》废止，新制度自董事会审议通过生效[34]