财务管理 - 公司财务工作由总经理组织实施，财务总监负责核算和管理[4] - 财务部门建立岗位责任制，满足不相容职务内部控制要求[5] - 公司实行资金集中管理，财务部安排筹资渠道和方式[13] - 公司实行预算管理，各部门负责人对预算执行结果负责[15] - 公司对外投资原则上由总部集中进行，子公司需经批准[18] 会计政策 - 财务报表编制基础为企业会计准则等规定[9] - 会计年度采用公历年度，以人民币为记账本位币[9] - 公司会计政策和估计变更需报董事会、股东会审批[9] - 法定公积金按所得税后利润的10%提取[24] - 会计档案定期保管期限分10年和30年[33] 资产管理 - 公司加强应收款项及票据管理，规范业务流程[20] - 公司建立完善存货和固定资产管理制度[20] - 公司定期清理债务，合理调配资金偿还[22] 利润分配 - 公司税后利润按《公司章程》规定分配[24] - 任意盈余公积金提取、股利分配由股东会决议[24] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两月内完成派发[24] 报告与税务 - 财务部门按规定编制财务报告，内容完整、数字真实[31] - 公司加强发票管理，依法申报纳税[28]

公司基本信息 - 公司于2011年6月9日核准首次公开发行2150万股人民币普通股，6月29日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币313381402元[7] - 公司已发行股份数为313381402股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事会可在3年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管特定期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20][21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的行为请求起诉[25][27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[26] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 关联交易决议需经出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特殊事项需2/3以上[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[78] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 利润分配 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[63] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[107] - 当当年每股收益低于0.1元等情况时，公司当年可不进行现金分配[107] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[127] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司需10日内公示解散事由[130]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[14] - 使用节余募集资金超项目募集资金净额10%且高于1000万元，股东会审议通过[13] 项目论证与延期 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划50%，重新论证项目[11] - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，拟延期董事会审议通过[11] 协议与监管 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[7] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换自筹资金，转入专户后六个月内实施[13] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[25] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[23] 其他 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元或低于承诺投资额5%，豁免部分程序[12] - 公司当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 财务部对募集资金使用情况设立台账[23]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名是专业会计人士[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[5] - 委员辞职致人数不足或缺会计专业人士时履职至新委员产生，公司60日内补选[5] 会议规则 - 定期会议每年至少4次，每季度1次，可开临时会议，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责范围 - 审核财务信息及披露，事项经半数同意提交董事会[7] - 监督外部审计机构聘用，提聘用或更换建议[8] - 每年提交外部审计机构履职及自身监督报告[10] - 监督评估内部审计部门，参与负责人考核[10] - 监督指导审计室半年检查重大事件和资金往来[10] 其他 - 审计室为日常办事机构，提供书面资料[5][13] - 会议记录等资料保存不少于10年[24] - 细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[18]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前提建议和材料[10] 细则情况 - 自董事会决议通过实行，解释权归董事会[14][15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 管理与备案 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] - 董事会办公室负责信息披露等日常办事及监管[3] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] - 公司应在重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内备案[14] - 登记备案材料档案保存期限不得少于十年[15] 内幕信息流转 - 内幕信息知情人应告知董事会秘书，秘书告知保密事项[16] - 董事会秘书组织填写档案并向监管机构和深交所报备[16] - 内幕信息流转需经相关负责人批准并在董事会办公室备案[16] - 发生重大资产重组等情形需报备内幕信息知情人档案[16] 信息披露与保密 - 内幕信息公开披露前控制知情范围，异动时及时澄清或报告[20] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，资料需审核同意[20] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息需签保密协议[20] 违规处理与自查 - 内幕信息知情人违规公司将给予处分并备案[23] - 公司应在年报等后5个交易日内自查内幕交易情况[24] - 发现内幕交易等情况核实后追究责任并在2个工作日内报送[24]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5,7] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大会计差错[7] - 以前年度财务报告更正金额占净利润5%以上且超500万元认定为重大会计差错[7] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注财务信息披露金额占净资产10%以上担保等认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上重大诉讼等认定为重大错误或遗漏[10] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致认定为存在重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额与年报差异达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[11] 责任追究 - 董事等人员违规致年报披露重大差错应追究责任[2] - 年报披露重大差错实施责任追究遵循客观公正等原则[4,6] - 公司应追究相关责任人责任[13] - 审计室查实差错原因并采取更正措施[13] - 情节恶劣从重或加重惩处责任人[13] - 责任人有效阻止等情形可从轻、减轻或免于处理[13] - 作出处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评等[16] - 责任人违法违规严重涉嫌犯罪移交司法机关[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[16] - 季度报告、半年报披露差错责任追究参照执行[18]

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险， 保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定上海新阳半导 体材料股份有限公司对外担保管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所述的"对外担保"是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行 债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。前述"对外担保" 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所述的"公司及其控股子公司的对外担保总额"是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5][6] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[9][10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[12] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额（除担保）低于30万元，由总经理会议批准[16] - 公司与关联法人交易金额（除担保）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 公司与关联自然人成交金额（除担保）达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[18] - 公司与关联法人成交金额（除担保）达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[18] - 公司与关联人交易金额（除担保）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，参照规定提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议批准[18] 关联交易计算与其他审批 - 因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算[18] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[19] 董事会与股东会 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[23] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月[24] - 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[24] 股东会决议 - 股东会对关联交易作普通决议，由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；作特别决议，由三分之二以上通过[24] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序和披露[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 制度相关 - 制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议[31] - 制度中“以上”“以下”“之前”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[32]

上海新阳半导体材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司及信息披露义务人应审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律法规 及深交所相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深交所对信 息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。 第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司 ...