总则 - 实行内部审计监督制度以维护公司合法权益、强化经营管理、提高经济效益并促进经济持续健康发展 [1] - 内部审计工作围绕公司中心工作，依照国家法律法规政策及公司规章制度对所属企业进行审计监督 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 机构与职权 - 审计部作为内部审计实施机构，在董事会直接领导下行使审计职权并向董事会报告工作 [1] - 审计业务受主管审计机关指导和监督，需定期报送统计报表和重大审计报告 [1] - 审计部可行使职权包括要求报送财务资料、审核凭证账簿、检查计算机系统、参与会议及规章制度制定、调查取证等 [1] - 对阻挠审计或拒绝提供资料的行为，经董事会批准可采取措施并追究责任 [1] - 有权制止转移或毁损会计资料的行为，并可暂封存相关资料 [1] 审计职责与内容 - 审计部主要职责包括制定审计制度、编制年度计划、监督财务决算审计质量 [2] - 对公司及子公司财务收支、预算、决算、资产质量、经营绩效等经济活动进行审计监督 [2][3] - 组织对业务部门及子公司负责人进行任期或定期经济责任审计 [3] - 对重大财务异常情况开展专项经济责任审计 [3] - 监督基建工程立项、预算、决算及竣工交付使用 [3] - 对物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要合同进行审计监督 [3] - 检查评价内部控制系统的健全性、合理性及有效性，评估经营风险并提供反馈 [3] - 办理董事会及上级审计机构交办事项，配合外部审计工作 [3] 工作程序 - 年度审计工作计划需报董事会批准后实施，严格执行准备、实施、终结三阶段程序 [3] - 审计准备阶段包括审计立项、组成审计组、发送审计通知书、确定审计方案 [3] - 审计实施阶段包括进驻企业听取介绍、取得资料、现场审计、编制底稿和报告初稿 [3] - 审计终结阶段包括征求被审单位意见、作出结论和处理决定、出具正式报告、跟踪执行情况 [3] - 审计组需提出审计方案，内容包括审计范围、工作时间、人员分工及实施步骤 [4] - 审计人员需审查凭证账表、查询资料、检查现金实物，采用审阅、询问、核对等方法 [5] - 必须收集足够审计证明材料，详细记录问题并提处理建议 [5] - 依据证据分析评价，编制审计底稿并附证明资料，由审计部经理进行综合评价 [5] - 审计报告内容包括引言、被审单位基本情况、查出问题、改正建议及审计评价结论 [6] - 审计报告草稿需征求被审单位意见，5日内未提出意见视为同意 [6] - 审计报告及材料需报审计部经理审核后报送公司董事长及审计委员会 [6] - 审计结论和处理决定需与有关部门沟通，内容包括问题、处理决定、依据及评价意见 [6][7] - 报告和决定经批准后向被审单位下达，有异议可在10日内提出申诉 [8] - 复审需在30日内完成，期间原决定照常执行，审计部需督促检查决定执行情况 [8] 审计档案 - 审计项目结束后需整理资料立卷归档，包括审计文书、取证材料及计划与总结 [9] - 审计文书包括相关文件，取证材料包括审计底稿及证明材料 [9] 奖惩 - 对重大违反财经法纪或内控缺陷行为追究被审单位及责任人责任，需承担赔偿责任 [9] - 对违反公司规章制度的行为依据相关条款处罚责任单位和责任人 [9] - 打击报复内部审计人员的行为可向董事长或审计委员会报告，涉嫌犯罪则移交司法机关 [9] - 对忠于职守、有贡献的审计人员及揭发违法行为有功人员给予精神或物质奖励 [9] - 审计人员滥用职权或玩忽职守的，被审单位可向公司反映，构成犯罪则追究刑事责任 [10] 附则 - 本制度由公司审计部负责修订和解释 [10] - 制度由董事会审议通过后执行，修改时亦同 [10]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、全资及控股子公司以及董事、高级管理人员和其他相关人员、外部单位或个人[1][2] - "信息"定义为所有对公司股票交易价格可能产生影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及重大事项[3] - 对外报送信息实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部负责日常管理[4] 信息保密与披露要求 - 董事、高级管理人员及其他人员需遵守信息披露法规 履行传递、审核和披露程序[5] - 定期报告和临时报告披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露信息[6] - 向外部提供年度报告信息不得早于业绩快报披露时间 且内容不得多于业绩快报[7] - 无法律法规依据的外部单位报送要求应当拒绝[8] 特殊情形下的信息处理 - 依据法律法规需提前报送财务数据时 需提醒接收方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] - 商务谈判或银行贷款等特殊情况下需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密协议[10] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导审核 并由董事会秘书批准 经办人和审核人对信息真实性负责 董事会对程序合规性负责[11] 外部信息使用人管理 - 对外报送未公开信息时需提示接收方履行保密和禁止内幕交易义务 并收集接收人详细信息备案[4][12] - 外部信息使用人签署的保密协议和承诺函由董秘办统一保管 保管期限不少于十年[13] - 需要求外部单位采取有效保密措施 限制信息知情人范围[14] - 外部单位泄露信息时需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告[15] 违规责任与赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求其承担赔偿责任[16] - 外部单位或个人使用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖时 公司需将材料报送监管机构 涉嫌犯罪时移送司法机关[16] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规、证券监管部门和交易所相关规定执行[17]

核心观点 - 公司制定投资者调研接待管理制度以规范对外沟通行为 确保信息披露的公平性和合规性 [1][2] - 制度明确接待工作的基本原则 责任人安排 操作流程及记录要求 旨在提升投资者关系管理水平 [2][3][4][5][6][7][8][9] 制度目的与原则 - 规范公司接受调研 采访 沟通及宣传活动 增强信息披露透明度与公平性 改善治理结构 [2][3] - 遵循六大原则：公平公正公开 诚实守信 保密 合规披露信息 高效低耗 互动沟通 [2][3] 责任人与人员要求 - 接待工作第一责任人为董事长 直接责任人为董事会秘书 董秘办负责具体执行 [3] - 接待人员需熟悉公司经营财务状况 具备证券法律财务知识 了解金融市场运作 具备诚信与沟通能力 [4] 接待活动类型与要求 - 公司通过业绩说明会 路演 分析师会议等形式与投资者沟通 仅限公开披露信息 [5] - 定期报告披露前30日内原则上不接受调研 活动需采取网上直播并提前公告 [4][5] - 现场参观需提前预约登记并签署承诺书 由董事会秘书统一负责 两人以上陪同 [6][12] 信息管理与会后流程 - 基于调研形成的报告或新闻稿需提前2个工作日知会公司 公司有权要求更正错误或误导性内容 [7] - 活动结束后2个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》并通过交易所互动易网站刊载 [8] - 严禁以任何形式披露非公开重大信息 若意外披露需及时报告并公告 [8][9] 合规与责任 - 违反制度人员需承担相应责任 触犯法律的将追究法律责任 [9] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释与修订 [10][11]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导 董事长为主要责任人 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责日常管理 [1][2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为（一年内购置出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或高管变动 [7] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 未公开并购重组定向增发重大合同签署 减资合并分立解散申请破产 对外重大担保（超上年末净资产20%）或债务担保重大变更 [7] - 发行新股或再融资方案股权激励方案决议 分配股利或增资计划 股权结构重大变化 主要资产被查封扣押冻结抵押质押拍卖 主要业务停顿 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或无效 债券信用评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [7] - 重大损失超上年末净资产10% 董事高管行为可能承担重大赔偿责任 涉嫌犯罪被立案调查或受刑事处罚重大行政处罚 董事高管被采取强制措施 [7] - 前期披露信息差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 信息披露管理制度规定的其他重大事项 证监会规定的其他事项 [7] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [8] - 包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事高管 实际控制人及其董事高管 全资或控股公司及其董事高管 [9] - 公司各部门分公司子公司负责人及因职务获取信息人员 为重大事件出具文件的证券服务机构人员 因履行职责获取信息的外部单位及个人 [9] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高管 法律法规规定的其他内幕信息知情人 [9] 内幕信息流转及登记备案 - 公司需记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉内容时间等档案 [10] - 涉及收购并购重组发行证券合并分立回购股份股权激励高送转利润分配资本公积金转增股本预案年报半年报重大投资重大对外合作等事项 需在向深交所报送公告时同时报备内幕信息知情人员档案 [10] - 登记内容包括知情人姓名职务身份证号码工作单位知悉内幕信息内容途径方式时间地点依据等 [11] - 知情人应自获悉内幕信息之日起三个交易日内填写档案交董秘办备案 [12] - 董事会秘书负责登记备案 材料保存至少十年 [14] - 公司股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等知情人应配合档案工作 [16] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且受托事项对证券价格有重大影响的 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写内幕信息知情人员档案 [17] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记 经常性报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 [18] - 发生收购并购重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人员档案外 还需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程关键点时间参与人员名单筹划决策方式等 [19] - 公司证券部每季度定期核实股东实际控制人重大交易对方证券服务机构中知悉已发生或拟发生重大事件的知情人情况及变更情况 [20] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [21] - 董事高管及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间传播 [22] - 向大股东实际控制人提供未公开信息需经董事会审议通过并形成决议 同时向深圳证监局报送知情人员名单及相关情况 [23] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其对公司负有保密义务 [24] 自查与责任追究 - 公司需在重大事项公告后5个交易日内对知情人买卖证券情况进行自查 [25] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 董事会将视情节轻重及造成的损失和影响追究责任 涉及犯罪的追究刑事责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管部门 [25] - 对于违反制度擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的建议他人利用内幕信息进行交易的知情人 将依法处理 [26] 制度附则与附件 - 制度未尽事宜或与国家法律相悖的 按国家有关法律及公司章程等规定执行并及时修改报董事会审议通过 [27] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实行 [28][29] - 附件包括内幕信息知情人档案 重大事项进程备忘录 禁止内幕交易告知书 内幕信息知情人保密协议 内幕知情人承诺函等标准化文件 [12][13][14][15][16][17][18][19]

人员离职 - 董事和高管辞职报告提交后两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司六十日内完成补选[5] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] 信息申报 - 董事、高管离任后两交易日内委托公司申报个人信息[13] 履职规定 - 本制度适用于董事及高管任期届满未连任等离职情形[2] - 董事任期届满未及时改选等情形原董事继续履职[4] 解任与生效 - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高管[6] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[19]

战略委员会设置 - 公司设立战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 战略委员会由三名董事组成[4] - 设召集人一名，由成员推举产生[5] 委员任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同[5] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] 会议相关规定 - 会议不定期召开，召集人或两名以上委员联名可要求召开[11] - 会议应于召开前三日发出通知[13] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[17] - 会议记录保存期不少于十年[19]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1名[5] 提案与审议 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议并披露[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[8] - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前3日，紧急会议当天通知[11] 会议确认 - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认回复，应主动联络董事[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行[23] 委托出席 - 董事不能出席应书面委托其他董事，载明委托人和受托人姓名等信息[15] 议案表决 - 董事会审议通过议案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 关联董事回避时，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23] 特殊情况 - 议案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同议案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明情况，会议应暂缓表决[24] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[20] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[21] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录并对真实准确性负责，可授权他人制作[20] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所创业板规则办理，决议披露前相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，秘书汇报执行情况并传达意见[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，为会计专业人士，选举并报董事会批准[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责与权限 - 负责审核财务信息等，监督评估审计和内控[7] - 对违规董高可提罢免建议[9] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[12] 细则相关 - 未尽事宜依相关规定和章程执行[16] - 细则由董事会解释，自审议通过生效[16] 公司与时间 - 公司为深圳市联建光电股份有限公司[17] - 时间为2025年8月[17]

担保规定 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会以特别决议通过[9][15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元人民币须经股东会审议通过[9] 审批流程 - 由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[15] 后续处理 - 所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[19] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时，公司应组织分析并提出处理办法及补救措施上报董事会[19] 信息披露 - 单项对外提供担保涉及金额或连续12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元，应及时向证券交易所报告并公告[23] - 发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务等情况，公司应及时了解并披露相关信息[24] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[26] 制度适用与实施 - 本管理制度适用于公司控股子公司[28] - 本制度自公司股东会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]