深圳市联建光电股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好地管理深圳市联建光电股份有限公司（以下简称"公司"） 生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生 产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产 经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，并结 合公司的实际情况，制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理、其他高级管理人员的职责权限与 工作分工、主要管理职能作出规定。 本细则所指其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘的公司高 级管理人员，包括董事会秘书及财务负责人。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的 规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 总经理层人员的组成及任免 第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。 公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 报告内容 - 年度报告记载公司基本情况等内容[12] - 中期报告记载公司基本情况等内容[15] 重大事件 - 重大事件包括董事会决议等[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被法院裁决禁止转让属重大事件[19] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[16] 报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应作专项说明[16] 子公司事件处理 - 公司控股子公司发生重大事件，应在3日内上报公司董事会[23] 重大事件进展公告 - 已披露重大事件涉及主要标的尚待交付或过户，应每隔三十日公告一次进展[23] 责任人 - 公司相关部门正职领导为重大信息报告第一责任人[27] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[36] 定期报告流程 - 证券部会同财务部拟定定期报告披露时间，报董事会审核批准后预约[29] - 董事会秘书召集相关部门召开定期报告专题会议，部署编制工作[29] - 证券部起草定期报告框架，各信息披露人按时提交信息资料[29] 临时报告披露 - 涉及股票交易异常波动的临时报告，由证券部报请董事会秘书同意后披露[30] 重大事件报告与披露 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[30] 信息披露规定 - 信息披露时间和格式按《创业板上市规则》等规定执行[30] - 公司应在《创业板上市规则》等规定期限内披露信息[52] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，认为无法按规则披露信息可采取相应措施[31] 报告审议与提交 - 定期报告需经董事会审议通过后向深交所报告并提交公告文件[32] 信息披露形式 - 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露[33] 制度评估 - 董事会应评估本制度年度实施情况并纳入内控自我评估报告披露[37] 报告披露保证 - 董事、高管等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[39] 关联信息报送 - 持股5%以上股东等应报送关联人员名单及关联关系说明[42] 投资者沟通 - 公司应通过多种形式与投资者等沟通并公平披露信息[51] 信息发布与保存 - 公司依法披露信息应在深交所网站等发布并置备于公司住所[46] - 定期和临时报告收集范围包括多种文件由董事会秘书保管[46] - 信息披露相关文件保存期为10年[48] - 信息披露文稿原件等由董事会秘书专人收集保管[48] - 信息披露人员应保存履职记录等资料，离职需提交给董事会秘书[48] - 信息披露文件公告时应备置于指定场所供公众查阅[48] 内幕知情人 - 接触拟披露未公开信息人员为内幕知情人，有保密义务[50] 处罚报告 - 依据制度对相关责任人处罚，董事会应在5日内向深圳证监局和深交所报告[50] 制度生效与修订 - 制度经公司股东会批准之日起生效，修改时亦同[55] - 制度由董事会负责修订及解释[54] 法规抵触处理 - 制度如与国家法律法规抵触，按法规执行并及时修订[53]

财务报告内控缺陷定量标准 - 涉及资产、负债差错金额>总资产5%且超500万元为重大缺陷[7] - 涉及净资产差错金额>净资产5%且超500万元为重大缺陷[7] - 涉及收入差错金额>收入5%且超500万元为重大缺陷[7] - 涉及利润差错金额>净利润5%且超500万元为重大缺陷[7] 非财务报告内控缺陷定量标准 - 对公司造成财产损失≥5000万元为重大缺陷[10] 财务报告内控缺陷定性标准 - 董事和高管舞弊为重大缺陷[7] - 未依规选应用会计政策为重要缺陷[8] 非财务报告内控缺陷定性标准 - 违反法律法规为重大缺陷[10] - 内控评价重要缺陷未整改为重要缺陷[10] 其他 - 定量标准中财务指标值为公司最近一年经审计的合并报表数据[11]

累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证深圳市联建光电股份有限 公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《深圳市联建光电股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程"），参照中国证监会《上市公司治理准 则》及其他有关规定，特制定本实施细则。 深圳市联建光电股份有限公司 2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股 东累积表决票数。 第三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式 的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。 第四条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （二） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： （一） 累积投票制的票数计算法 1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 不确定性、商业秘密等可暂缓披露，涉国家秘密可豁免披露[4][5] - 申请需提交文件至董秘办，经董事会秘书登记、董事长签字确认[8][9] - 涉商业秘密需额外登记信息[8] - 申请人应关注进展，特定情形及时披露，建立责任追究机制[10][11] - 制度自审议通过生效，由董事会解释修订[13][14]

市值管理原则与领导 - 市值管理核心目的是引导公司市场与内在价值趋同[4] - 遵循合规性、系统性等原则[5][6] - 董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[8] 市值管理方式与内控 - 通过并购重组、股权激励等反映公司质量[13] - 推动建立市值管理内部控制体系并监督执行[8] 市值管理部门职责 - 董秘办负责监测、评估，提供并实施方案[10] - 各职能部门配合，提供关键信息[11] 市值监测与预警 - 监测公司市值等指标及行业平均，设预警阈值[16] - 接近或触发阈值启动预警，调整策略[17] 股价异常应对 - 短期连续或大幅下跌分析原因、核实并必要时公告[18] - 加强与投资者沟通，说明经营与规划[18] - 必要时采取股份回购、现金分红稳定股价[18] - 连续20日收盘跌幅累计达20%属异常情形[20] - 收盘价格低于近一年最高50%属异常情形[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行[20] - 董事会负责修订及解释[21] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

委托理财要求 - 须为保本型产品，预期收益率原则上高于同期银行存款利率[2] - 资金来源为自有闲置资金，不得挪用募集资金和挤占运营及项目建设资金[3] 审议规则 - 连续12个月内委托理财额累计达或超公司最近一期经审计净资产50%，需董事会和股东会审议通过[5][6] - 委托理财额不超公司最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过即可[6] 管理监督 - 财务部负责日常管理，每月结束后10日内报告购买情况[8][9] - 内审部日常监督，定期审计核实[10] - 独立董事有权检查并发表意见，审计委员会有权定期或不定期检查[10] 信息披露 - 委托理财提交董事会审议后应及时履行信息披露义务[10]

募集资金使用及管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或净额10%，公司及银行通知保荐机构[6] - 资金到位一月内与保荐、银行签三方协议后可使用[5][6] - 开户数量原则不超募投项目个数[11] - 多次融资分别设专户，超募资金存专户[12] - 不得混存资金，闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[12][15] - 使用闲置资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见[15] - 资金使用实行联签制度[16] 募投项目管理 - 募投项目年度使用资金与预计差异超30%调整投资计划[19] - 超期限且投入未达计划50%检查项目可行性[20] - 置换预先投入自筹资金距到账不超六个月[20] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[20] - 改变募投项目或金额超5%总经理报董事会[23] - 取消、终止项目等属改变用途，变更需董事会审议、股东会批准[25] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[27] - 项目完成后少量节余资金使用需保荐同意、董事会通过[28] 监督与核查 - 内部审计机构每季度检查并报告[30] - 保荐机构每半年现场核查，年度出具专项报告[32] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告，年度审计请会计师出鉴证报告[30] - 独立董事半数以上同意可请会计师出鉴证报告，公司承担费用[32] 超募资金使用 - 用于永久补充流动资金和还贷，十二个月内累计不超30%[36] - 单次使用超5000万元且达总额20%提交股东会审议[39] - 投入项目变化或金额差异超50%按变更投向程序披露[41] - 使用后12个月内不进行高风险投资及财务资助[41] - 同一批次募投项目结项时明确使用计划[35] 其他 - 发现关联人占用资金要求归还、披露，董事会追究责任[43]

投资决策与审批 - 对外投资达资产总额10%以上提交董事会审议披露[7] - 达资产总额50%以上经董事会审议后提交股东会[7] - 重大投资项目决策前需可行性研究[11] - 长期投资合同经董事会批准后签署[11] - 单笔超1000万元投资项目组织评审论证[12] 投资管理与监督 - 财务部门对投资活动完整记录核算设明细账[14] - 处置投资前分析论证并提交股东会审批[12] 项目分工 - 项目投资前期、建设期、投产后分别由不同部门负责[16] - 股权投资等由投资部门管理[16] - 内部审计部门负责投资项目监督审计[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在两个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数三分之二需召开[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一需召开[4] - 单独或合计持股百分之十以上股东书面请求需召开[4] 提议与请求反馈 - 独立董事提议，董事会收到提议十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] - 审计委员会提议，董事会收到提议十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持股百分之十以上股东请求，董事会收到请求十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[11] 临时提案规则 - 单独或合计持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[14] 会议通知时间 - 召开年度股东会，董事会需在会议召开二十日前通知股东[16] - 召开临时股东会，需在会议召开十五日前通知股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[21][22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[21][22] - 股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[21][22] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，采用累积投票制[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集与计票 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[24] 表决回避与方式 - 股东会对关联交易事项表决时，关联股东应回避，其表决权股份不计入总数[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[27] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[29] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 其他决议事项 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 实施与撤销 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规的股东会决议[34] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易股票及衍生品种停牌[37] - 召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[37] 规则生效与修改 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]