文章核心观点 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，股票将复牌 [1] 分组1 - 合并方案 - 海联讯拟向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮 [1] - 杭汽轮全体股东持有的股份将按换股比例转换为海联讯的A股股份 [1] - 杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1 [1] 分组2 - 股票复牌 - 经向深交所申请，海联讯股票将于2024年11月11日开市起复牌 [1]

文章核心观点 - 海联讯与杭汽轮合并重组开启，将构建“工业透平机械 + 电力信息化”双轮驱动模式，符合国家战略方向，能提升企业竞争力，为解决B股问题提供新思路 [1][2] 重组信息 - 11月10日晚间海联讯与杭汽轮共同宣布重大重组预案，两家杭州市国资委旗下企业合并重组正式开启 [1] - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮的B股，换股比例为1∶1 [1] - 存续公司将构建“工业透平机械 + 电力信息化”双轮驱动的发展模式 [1] 股东利益保护 - 杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权，价格为9.56元/股 [1] - 杭州资本向杭汽轮B股东提供现金选择权，价格为7.77港元/股 [1] 重组意义 - 合并重组符合国家深化国资国企改革、提高上市公司质量的战略方向 [1] - 通过资源整合和业务协同，大幅提升企业的市场竞争力与综合实力 [1] - 杭汽轮在工业汽轮机领域的领先技术和市场地位，为海联讯带来技术和市场优势，开辟新增长点，实现长期稳健发展 [1] - “A股吸并B股”为解决B股市场流动性不足问题提供新的思路，为其他上市公司提供有益借鉴 [2] - 随着重组推进，海联讯与杭汽轮将开启新发展阶段，为中国制造业转型升级和高质量发展贡献更大力量 [2]

换股吸收合并基本信息 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯为9.56元/股，杭汽轮折合人民币7.11元/股并给予34.46%溢价后为9.56元/股[8][9] - 杭汽轮与海联讯换股比例为1:1[9] - 截至目前，杭汽轮总股本为1,175,009,597股，海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1,175,009,597股[10] - 海联讯因本次合并发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[6] 会议审议情况 - 本次会议应参加监事3人，实际参加3人，审议相关议案时关联监事孙庆红回避表决，同意票2票，反对票0票，弃权票0票[1][3] - 员工安置方案表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[59] - 滚存未分配利润安排表决同意票2票，反对票0票，弃权票0票[60] 价格及交易相关 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日[8] - 海联讯异议股东收购请求权价格为9.56元/股[18] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[35] - 海联讯和杭汽轮价格调整方案生效需国资有权机构批准，两公司股东会审议通过[20][21][37] 价格调整条件 - 海联讯可触发价格调整条件为创业板指数或万得信息技术服务指数等跌幅超20%[23] - 杭汽轮可触发价格调整条件为深证综合指数等跌幅超20%[39] - 杭汽轮B股定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%或满足特定指数及股价跌幅条件可触发调价[40] 股东权利及行使条件 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，由杭州资本提供[14][17] - 海联讯异议股东行使收购请求权需满足在股东会上投反对票等条件[26] - 杭汽轮异议股东行使现金选择权需在股东会上投反对票等条件[32] 交易后续安排 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议[4] - 本次交易获中国证监会注册后，杭汽轮确定现金选择权股权登记日，异议股东可获现金对价并过户股份[42] - 《换股吸收合并协议》生效后，换股吸收合并于交割日进行交割，海联讯承继杭汽轮资产、债务、合同等[50][53][54] - 海联讯在换股日将发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[56] 其他情况 - 基于2023年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据比例超100%，本次交易预计构成重组上市[67] - 本次交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[73] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除大盘因素后海联讯股价累计涨幅9.40%，未超20%[77] - 本次交易首次公告日前20个交易日，剔除同行业板块因素后海联讯股价累计涨幅1.75%，未超20%[77] - 公司在本次交易中采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[78] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[78]

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 二〇二四年十一月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性 和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会 审议 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成 重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 | | 交易金额 | | | 1,123,309.17 | | 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 | | 被吸收合并方/吸 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[1] 交易评估 - 本次交易符合国家产业政策等规定，交易后公司仍符合A股上市条件[1] - 涉资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易利于公司增强经营能力、保持独立和健全治理结构[2][3] 合规情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[5] - 公司及现任董事、高管无被立案侦查或调查情形[5]

交易基本信息 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，交易相关工作未完成，部分数据未审计[4] - 本次交易生效和完成尚待双方股东会、深交所、中国证监会等审批机关核准、批准或注册[6] - 海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，换股比例为1:1[18][25] 价格与股份数据 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮交易均价折合人民币7.11元/股，溢价后换股价格为9.56元/股[23][24][25] - 截至预案摘要签署日，杭汽轮总股本为1,175,009,597股，海联讯为换股吸收合并发行股份数量合计为1,175,009,597股[26] - 交易前海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,500.96万股[79] 股东权益 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，价格为9.56元/股，杭州资本为提供方[30][32][33] - 本次合并赋予杭汽轮异议股东现金选择权，价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，杭州资本为提供方[45][48][49] - 海联讯异议股东行使收购请求权、杭汽轮异议股东行使现金选择权需满足相关条件[43][47] 业绩数据 - 杭汽轮2023年资产总额1592768.01万元、营业收入592423.80万元、资产净额789927.59万元[191] - 海联讯2023年资产总额69399.92万元、营业收入21303.49万元、资产净额48930.79万元[192] - 交易金额资产净额为1123309.17万元[192] 股权结构变化 - 2024年2月杭州金投将持有的海联讯99830000股（占总股本29.80%）无偿划转给杭州资本[76][77] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份[79] - 杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，合计控制52.29%股份[79] 交易风险 - 交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[108] - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[109] - 换股吸收合并后，海联讯承继杭汽轮全部权利义务，债权人意见不确定，或影响短期财务状况[116] 政策背景 - 2024年3月中国证监会发布意见支持上市公司并购重组[123] - 2024年4月国务院发布意见促进资本市场在并购重组中发挥主渠道作用[123] - 2024年9月中国证监会发布意见优化重组审核程序[123]

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 9 日 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 杭州海联讯科技股份有限公司 董 事 会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。公司已在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有 限公司暨关联交易预案》中详 ...

换股吸收合并方案 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，换股价格海联讯9.56元/股，杭汽轮溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例1:1[9] - 杭汽轮总股本1,175,009,597股，海联讯为本次合并发行股份数量相同[10] - 海联讯因本次合并发行A股，每股面值1.00元，发行对象为杭汽轮全体股东，登记日另行协商确定[6][7] 价格调整与权利行使 - 海联讯收购请求权价格9.56元/股，杭汽轮现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）[18][31] - 海联讯收购请求权价格调整触发条件为创业板指数等跌幅超20%，杭汽轮为深证综合指数等跌幅超20%[22][35] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权价格调整均需国资有权机构等批准，可调价期间为审议通过合并股东会决议公告日至证监会同意注册前[20][33][21][34] - 海联讯收购请求权和杭汽轮现金选择权行使需股东在相关股东会投反对票等条件[24][29] 交易相关表决 - 多项与本次交易相关议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票，部分关联董事回避表决[3][5][6][7][9][12][13][14][42][44][51] 交易后续安排 - 过渡期内双方持续独立经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割，杭汽轮资产等由海联讯承继[43][44][45][46] - 海联讯在换股日将股份登记至杭汽轮股东名下，股东成为海联讯股东[51] 交易性质与影响 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，预计构成重组上市[59][60] - 交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[62] - 交易前公司控股股东杭州资本持股29.80%，交易后预计超30%触发要约收购义务[69] 其他事项 - 海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议于2024年11月9日召开，7名董事全部参加[1] - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，完成相关工作后另行通知[78]

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合 并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》（公告 编号：2024-071）；于 2024 年 11 月 2 日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-072）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，现 将公司股票停牌前一个交易日（2024 年 10 月 25 日）登记在册的前十大股东和前十大流 通股股东的名称、持股数量等信息披露如下： 一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况： 序号 持有人名称 持有人类别 持股数量 （股） 占公司总股本 ...