证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-070 华润博雅生物制药集团股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六 次会议于 2025 年 10 月 22 日以邮件及通讯方式通知，并于 2025 年 10 月 27 日在 公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9 人，实参加表 决董事 9 人。会议由董事长邱凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。 二、董事会会议审议情况 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司 2025 年第三季度报告》。 ...

中信证券股份有限公司 关于华润博雅生物制药集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《上市公司规范运作》"）等相关规定，中信证券股份有限公司（以 下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以 下简称"华润博雅生物"或"公司"）的持续督导保荐机构，对公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）核准，公司向4名特定投资者非公 开发行股票32,247,662股，发行价格为31.01元/股，募集资金总额为999,999,998.62 元，扣除各项发行费用10,744,000.00元，募集资金净额为989,255,998.62元。上述 募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审 ...

公司基本信息 - 公司于2012年2月13日核准首次发行19020311股人民币普通股，3月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为50424.8738万元[11] - 2001年2月15日整体变更为股份有限公司，各股东认购股份及持股比例明确[20] - 公司股份总数为50424.8738万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员相关股份转让限制[25] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[30] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求人民法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议[32] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会向法院起诉违规董事和高管[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 股东会审议事项及决议通过条件明确[41][43][45][47][66] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中董事长1人，独立董事4人，职工董事1人[88] - 董事会有权审批多项金额标准以上的事项[90][91][92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[93] 独立董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提独立董事候选人[69] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[103] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[104] 公司治理结构 - 公司董事会设审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核三个专门委员会，可按需设其他委员会[106] - 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任[112][113] - 公司设立党委和纪委，党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年，纪委任期和党委相同[119] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[126] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[132] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[149] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[154]

投资制度 - 制度于2025年10月27日经董事会审议通过[2] - 对外投资分短期和长期，决策经多阶段[3][9] - 重大投资交易标的不同需审计或评估[9] 投资管理 - 特定情况可回收或转让长期投资[12][17] - 投资组建公司委派人员并签责任书[14][19] - 控股子公司重大事项及时报告董事会[18] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，原制度废止[20]

累积投票制度 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 华润博雅生物制药集团股份有限公司 第一条 为进一步完善华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保障公司全体股东充分行使权利，维护中 小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本实施制度。 第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本制度所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会选举产生的董事人数及结构 应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通 ...

华润博雅生物制药集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）投资 者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下合称投资者）之间的有 效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律 法规和规章以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和整体价值，实现尊重投资者、回报投 资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等 对待所有投资者， ...

华润博雅生物制药集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用资金制度 （经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）防范 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司、股东和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市 规则》）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称《上市公司规范运作》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、 相互提 ...

华润博雅生物制药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《华润博雅生物制药集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照股东会决议，华 润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）设立董事会审计委员会（以 下简称委员会），并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司内部审计部门为委员会日常办事机构，负责日常审计事务、工 作联络等工作。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。 第四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员 履行职责提供协助，包括但不限于会议组织、协调相关部门等。 第五条 委员会成员应当勤勉尽责 ...

华润博雅生物制药集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 （经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了加强华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期 届满、解任等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的 稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级 ...

华润博雅生物制药集团股份有限公司 信息披露管理制度 （经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为确保华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）信息 披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规以及 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《创业板上市规则》）及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关法律法规规定，制定本制度。 （二）公司各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司负责人； （三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人 （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员； （五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有 ...